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XX股份有限公司合同管理办法
1.总则
1.1公司原施行的《XX股份有限公司合同管理办法》部分条款已不适应于XX股份有限公司（以下简称股份公司）的快速发展，为进一步加强合同管理，明确签约主体、法律顾问、法务人员及合同经办人的责任，防范企业法律风险,提高股份公司的经济和社会效益，结合企业发展和经济运行实际，根据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律法规，对此办法重新修订施行。
1.2.定义：
1.2.1公司包括股份公司及股份公司的控股、参股子公司、分支机构等具备对外签约主体的各成员企业。
1.2.2合同本办法所称的合同包括各类买卖（购销、代销）合同、购并合同、合资（合作）经营合同、租赁合同、承包（承揽）合同、联营（联建）合同、委托合同、技术合同及其他经济、民事合同，以及具有合同性质的意向书、协议书等。
1.2.3法律顾问和法务人员指经过法律专业培训，能够独立处理法律诉讼及非诉讼业务的人员。
1.2.4合同经办人在公司授权范围内对外进行合同洽谈、合同签约并保障合同正常履行的人员。
1.3本办法所称的合同管理，是指公司在签订各类合同时进行法律、经济审查，合同履行中实施监督和管理。主要包括对合同对方当事人的资信调查，意向接触，商务谈判，合同签订、履行、变更与解除，纠纷处理、合同档案的建立及监督、检查。
1.4公司对外签订采购、服务外包、工程发包等合同应当按《股份公司招标监督管理实施细则》执行。
1.5 公司应建立合同评审制度。合同签订、合同条款的变更应按合同评审程序进行评审。合同的评审工作由公司业务部门负责召集。合同评审委员会人员由公司总经理、副总经理、财务部门负责人、法律顾问、专业技术人员及相关部门负责人组成，人数为单数。合同评审采用书面方式，参与评审的相关人员在《合同评审表》中明确自己的意见。评审结果实行少数服从多数的原则。
公司采用制式合同对外进行销售或出租商品，公司已明确定价的，则不必进行合同评审。
1.6公司对外签订合同需由法律顾问、法务人员签署意见。公司对外签订标的额在100万元以上的合同或对企业有重大影响的合同，在进行可行性调查、谈判和签约的过程中应当有法律顾问、法务人员参加。
1.7股份公司运营管理部是股份公司的合同主管机构，统一负责股份公司的合同管理检查工作。各企业应聘请、设置法律顾问岗位。形成股份公司统一管理，各企业负责人分管，法律顾问、法务人员及合同经办人专管的合同管理体系。
1.8股份公司运营管理部和各企业法律顾问、法务人员及合同经办人，在授权的范围内行使各自的职责。
1.9股份公司运营管理部对合同管理工作的检查职责是：
1.9.1对各企业签订的合同进行定期检查。
1.9.2依据本管理办法指导各企业与其它公司、个人签订各类合同。
1.9.3负责起草、修订公司通用的合同示范文本。
1.9.4代表股份公司对外处理合同纠纷事宜。
1.9.5宣传合同法律法规及其他民商事法律法规。
1.10公司法律顾问、法务人员职责是：
1.10.1负责管理所在公司对外签订的各类合同。
1.10.2协助、监督本公司合同经办人依法签订、履行或变更、终止合同。
1.10.3审查合同经办人拟订的合同，保证合同的完整性、合法性、可行性，防止不完善或不合法的合同出现。
1.10.4检查合同履行情况，定期将合同执行情况向本公司领导及股份公司运营管理部汇报。
1.10.5参与处理本公司的合同纠纷。
1.11 合同经办人的职责：
1.11.1、合同依法签订生效后，经办人应及时将合同报本公司合同管理部门存档。
1.11.2在履行合同过程中，经办人应及时跟踪检查、了解履行情况。如发现履约中存在问题或隐患应及时做出处理；如处理事项超出了自己的管理权限，则应及时逐级向本公司领导和本公司法律顾问、法务人员汇报。
1.11.3在合同履行过程中，对公司的履约情况应及时做好记录并经对方确认。
1.11.4履行销售合同交付货物时应由对方当事人签署一式二份的收货单，一份留存对方，一份交销售部门备查。向对方当事人交付增值税发票时应由对方当事人出具收条。
1.11.5履行采购合同付款时，应由对方当事人出具收款收据或收条。
1.11.6在履行合同过程中，经办人若发现并有确切证据证明对方当事人有下列情况之一的，应立即中止履行，并及时书面上报公司总经理和法律顾问。
1.11.6.1经营状况严重恶化；
1.11.6.2转移财产，抽逃资金，以逃避债务；
1.11.6.3丧失商业信誉；
1.11.6.4有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。
1.11.7债权债务的定期确认；
1.11.8在连续性销售、采购合同履行过程中，经办人员应定期对帐，及时确认双方的债权债务；
1.11.9在对方当事人发生兼（合）并、分立、改制或其他重大事项以及本公司或对方当事人的合同经办人员发生变动时，应及时对帐确认合同效力及双方债权债务。
2.合同的签订、履行、变更或解除
2.1凡进行商品交易或经济协作活动，除小额即时清结者外，都必须签订书面合同，包括合同书、信函和数据电文（电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等。不得以口头协议代替书面合同。
采用信件、数据电文等形式订立合同的，可以在合同成立之前要求对方签订确认书，签订确认书时合同成立。
2.2合同经办人在签订合同之前应当对对方当事人的资信情况进行调查。
2.2.1进行主体资格审查，审查对方当事人是否具有相应的民事权利能力和行为能力。应要求对方出具企业法人营业执照、事业法人、社会团体法人登记证（经工商部门本年度年检）或其他登记证明、身份证件。如属于国家特许经营、专属经营的项目、产品，还应审查国家相关机构准许其特许经营、专属经营的证照、批文。
2.2.2审查企业法定代表人的身份证明以及向受托人签发的授权委托书，查明其授权范围及授权权限。
2.2.3进行履约能力调查，应视合同数额的大小及重要程度，尽力查明当事人的履约能力。需要对方提供担保的合同，还必须查明担保人的担保资格、担保能力及担保财产的状况。
2.3合同经办人对外签订合同，如有国家有关部门制订、推荐使用的示范合同文本的，或有股份公司运营管理部制订的合同示范文本，必须使用该类合同文本。如自拟合同文本涉及事项重大、法律关系复杂，经办人应将自拟的合同文本在签约前报本公司法律顾问或法务人员审核。
2.3.1股份公司运营管理部制定的合同示范文本各企业必须严格执行。应对方当事人要求需要添附、变更、删除合同条款的，更改后的合同必须报运营管理部备案。
2.3.2合同文本的填写或拟制应当符合下列规定：
2.3.2.1条款齐全、责任明确、逻辑性强、文字表达清楚。
2.3.2.2首部应包括合同名称、订约各方的全称、住所、订约目的和依据等。
2.3.2.3正文应包括合同标的、数量、质量、价格或酬金、款项的结算方式、履行期限、地点和方式、违约责任、争议解决方式（调解、仲裁或诉讼）等。
2.3.2.3.1在购销合同中，应明确约定合同履行地点或交货地点，明确至市辖区或县一级，不得只标明货物到达地、到达站、验收地、安装调试地等字样。一般情况下，企业销售产品
应明确交货地点在企业住所地，由对方当事人提货或由企业代办托运；企业采购产品应明确交货地点在企业住所地，由对方负责运输并承担运费。
2.3.2.3.2企业销售工矿产品等动产商品，原则上不允许赊销。
2.3.2.3.3各企业签订二年以上的中长期经营合同，必须逐级上报，直至由董事长批准。
2.3.2.3.4各企业签订以自有房屋、土地为标的的租赁、联营、承包合同，合同履行期限不得超过一年；履行期限在一年以上的，必须报股份公司运营管理部初审，经股份公司领导审核同意后，上报董事长批准后方可签订。
2.3.2.3.5关于争议的解决，建议选择仲裁方式解决。公司销售工矿产品，合同争议的解决建议选择公司所在地法院管辖。
2.3.2.4结尾应包括合同正本及副本的份数、发送（备查）公司、合同有效期限、签约地点和日期，并由双方法定代表人或授权代表签名，同时加盖当事人的合同专用章。
2.3.2.5附则应写明合同的附件及开户帐号等其他有关事项。
2.3.2.6一份合同如有多页码组成，应在每页上加盖专用骑缝章或合同章。
2.4合同的变更或解除应当遵守如下制度：
2.4.1需要变更或解除合同的，应在法律规定或合同约定的条件下，在合理期限内与对方当事人进行协商、书面函告、限期答复。
2.4.2合同经办人在收到对方当事人要求变更或解除合同的正式文件、信函、传真、电报等函件后，应当及时请示法律顾问和主管领导处理。紧急、重大事项一般不得超过一天，一般事项不得超过三天。超过期限造成严重后果的，经办人应承担相应的责任。涉及可能发生重大法律纠纷的复电、复文，须经法律顾问审阅后方可发出。
2.4.3变更或解除合同应当采用书面形式并注意以下事项：
2.4.3.1合同主体变更、债权人转让权利或债务人转移债务的，应按法律规定的程序，征得合同各方的同意或通知有关当事人。
2.4.3.2有担保人条款的合同变更，应事先征得原担保公司的同意并在变更协议上加盖担保公司的印章。
2.4.3.3经公证、鉴证的合同，所达成的变更或解除协议，应报原公证、鉴证机关备案或重新（补充）办理公证、鉴证手续。
2.4.3.4法律、行政法规规定转让权利或者转移义务应当办理批准、登记等手续的，或合同中对变更、解除有其他特别约定的，依照其规定办理。
2.5 公司一律不得为其他公司和个人提供担保，确实需要对外提供担保的，应当在对被担保人进行资信调查后，根据股份公司董事局议事规则、总裁工作规则规定的权限办理。
3.合同纠纷的处理和解决
3.1合同在履行过程中发生纠纷的，应按《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民法通则》等有关法律、法规和本办法进行处理。
3.1.1处理合同纠纷的原则是：
3.1.1.1坚持以事实为依据，以法律为准绳的原则。
3.1.1.2双方协商解决为主的原则。
3.1.1.3实事求是、责任分明、维护公司合法权益的原则。
3.2 合同经办人应及时将发生合同纠纷的情况做书面详细说明并报告所在公司法律顾问或法务人员和主管领导，以便公司能够及时处理。
3.3处理合同纠纷应遵守下列规定：
3.3.1发现对方当事人或利害关系人有可能隐匿、转移财产，有可能使我方权利难以实现时，应及时依法申请采取诉讼保全措施。
3.3.2在诉讼证据可能丧失或以后难以取得的情况下，应及时采取证据保全措施。
3.3.3如与对方当事人协商处理纠纷，应在法律规定的诉讼时效内进行，并考虑留有仲裁或起诉的足够准备时间。
3.3.4凡属多方责任的合同纠纷，应逐笔查明原因，分清责任，责成有关人员提出补救措施。
3.3.5做好每起合同纠纷的实况记录和案卷备查工作。
3.4合同纠纷协商达成一致处理意见的，应订立书面协议，由双方代表人签字并加盖公司公章。
3.5合同纠纷处理完毕，应及时将有关材料汇总、归档，以便备查。
4.合同的管理和考核
4.1股份公司运营管理部依据职责对公司合同签订、履行情况、合同资料的管理进行检查与监督。
4.1.1凡有下列情形之一的，给予有关人员一定的精神和物质奖励：
4.1.1.1在合同签订、履行、争议解决过程中，因采取积极审慎的态度，免受重大经济损失的。
4.1.1.2敢于揭发、抵制公司有关人员利用合同损害公司利益、违法和犯罪行为的。
4.1.1.3在合同管理工作中，认真负责，做出突出贡献的。
4.1.2凡有下列情形之一的，给予责任者经济处罚、行政处分或批评：
4.1.2.1因违法签订无效合同，因无权代理、越权代理而致使合同无效，造成经济损失的。
4.1.2.2因签订的合同条款不完备，防范措施不利，造成经济损失的。
4.1.2.3变更、解除合同未按法定程序办理，造成经济损失的。
4.1.2.4发生合同纠纷不及时采取措施，超过诉讼时效，造成经济损失的。
4.1.2.5擅自放弃追究对方当事人的违约责任，造成经济损失的。
4.1.2.6因严重不负责，造成合同资料丢失、损毁，造成经济损失的。
4.1.2.7其他失职行为，造成经济损失的。
4.2公司建立合同台帐制度。
4.2.1各企业均应建立合同台帐，合同台帐管理应符合下列规定：
4.2.1.1合同台帐应记载序号、合同号、签约日期、合同标的、数量、价格、签约公司及经办人、履行情况及合同违约、变更、解除、仲裁、诉讼等事项。
4.2.1.2合同相对方的名称、法定代表人、地址、电传、电话、联系人等信息资料。
4.2.1.3填写合同台帐应逐日逐项填写，字迹清楚，做到准确、及时。
4.2.1.4股份公司运营管理部不定期对各企业的合同台帐进行检查。
4.3合同归档管理应遵守下列规定：
4.3.1合同签订完毕，有关合同资料应交档案室管理。
4.3.2合同归档的范围包括合同文本及附件、有关合同的往来文件、信函、电报、电话记录、视听资料、广告、授权委托书、介绍信、招标文书、有关领导批示、仲裁、诉讼法律文书等，以及其他应当归档的各种相关的凭证。
4.3.3合同经办人负责将合同履行过程中往来的各种资料交档案室存档，不得私自保管合同文本原件及有关原始资料。
4.3.4借阅和复制合同档案应办理手续，借阅应明确归还时间，严禁丢失。
5.合同履行的监督
5.1 合同经办人签订合同后，应及时了解合同的履行情况，对于出现违约情况的，应在三日内将违约事项上报公司法律顾问或法务人员，并提出相应的解决方案。
5.2 公司法律顾问、法务人员每季应对签订合同的履约情况进行检查，对出现违约情况的合同应及时提出相应的法律意见。对经办人上报的合同履约过程中出现的违约情况，应在三日内作出相应的答复，并采取合理的法律措施。
5.3公司财务部负责对合同履约情况的监督，发现公司应收款未及时收回的，应在三日内向合同经办人及公司法律顾问、法务人员提出，并上报公司总经理。
5.4 股份公司运营管理部、财务部、审计部每年定期对合同履行情况进行监督检查。
6.附则
6.1本办法自发布之日起施行，原实施生效的《股份公司合同管理办法》自行废止，本办法由股份公司运营管理部负责解释。
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