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央企公司治理结构与机制的研究
外国语学院 程卓雅 201260130204 中国政府拥有的庞大的中央企业群，数额巨大的中央企业资产既是一笔巨大的财富，更是一种巨大的责任。改革开放以来，央企的改革始终是整个经济体制改革的核心和关键。在经济全球化背景下，建立现代企业制度的核心就是建立符合紧急发展需要的良好的公司治理体系。这是一个企业提高业绩和投资回报的重点、也是企业走向国际化的必然选择。
我国央企与其他国有企业一样，天生带有公有体制的一些弊端，公司治理存在众多缺陷，如企业经营者的行政命令、政府对企业的行政化管理、所有权和经营权不能真正分开（董事会与经理层高度重合）、股权过于集中、不能形成有效权力制衡、缺少有效激励机制、收入分配的平均主义等，其中最核心的问题是中央企业所有者缺位，经营机制不适用市场竞争，缺乏长期发展动力。
为建立比较完善的公司治理机制，央企进行了一系列的改革探索，整个改革过程归纳起来大致经历了政企分开（1978-1988）、政资分开（1988-2002）、资企分开（2002-今）三个阶段。即：以增强企业活力为主要目的的放权让利模式改革、以提高经营者积极性为主要目的的承包制模式改革、所有权与经营权分开，以建立现代企业制度为主要目的以董事会为核心的治理结构改革。然而，一系列的改革并没能建立起完善的央企公司治理模式，董事会试点虽已改善了部分央企的董事会结构，但诸如高效的董事会运作方式，多级代理问题，独立外部董事问题等一系列问题仍在探索中。如何对中央企业公司治理进行改革，建立符合我国经济市场规律的公司治理结构，进一步完善法人治理结构体系，从而提高我国央企的公司治理效率等问题尚需进一步分析和研究。
由于我国推行规范的公司治理目前仅处于起步试点阶段，尚无成熟的系统实践经验可以借鉴，目前国内关于公司治理主要是参照西方学者的理论进行研究，和我国的国情还不能完全相适应，理论的针对性不足；目前国内的研究大多侧重点比较单一，缺乏系统性和完整性；虽然已进行了一系列的改革试点探索，但尚未探讨出完全适用于我国国有企业尤其是集团化企业良好的公司治理模式。
张维迎在我国当属最早探索国有企业公司治理问题的学者，早在1986年，张维迎就提出在我国国有制下，政企完全分开是不可能的，在此制度下所有权约束无效，经营者及经理层的短期行为无法得到很好的解决。钱颖一提出公司治理结构需要处理的问题主要是股东会、董事会、经理层和职工等各不同利益相关者的关系，是公司实现经营目标的一系列制度制定。主要包括：控制权的配置和形式问题；董事会、经理人员和职工的监督及评价问题；激励机制的设计及实施问题。张东明（2012）针对国有企业公司治理中国有企业剩余权配置的原则、公平与效率的选择和治理重心等3个重要问题予以了澄清，认为应当按照要素和相对重要性原则配置国有企业剩余权：“好的”国有企业公司治理不仅要公平还要高效率；国有企业治理的重心应该是日常治理而非防范风险。
我国中央企业的大方向已经明确，即极少数军工企业和国家必须完全控制的企业改制为国有独资公司，实行国家100%持股，其他中央企业，在不同程度上实现股权多元化，引进外部投资者，建立现代化的企业制度。从国家控股比例（或者说股权多元化程度）角度看，中央企业的改制基本可以分为三种模式，第一种是国有独资企业；第二种是弱多元化的有限责任公司；第三种模式是强权多元化的股份公司。总体上来说，除国家必须完全控制的行业企业外所有中央企业应当改制为股份公司形式，实现股权多元化，建立现代企业制度。
我国的中央企业实施的全民所有制制度，无法与当前的经济条件和社会环境相适用，制度的转型势在必行。我国的公司法中，为了对国有企业当前现状的照顾，加入了关于国有独资公司的专项内容。对于必须完全由国家控制的、不能按照股权多元化进行治理改革的企业，其治理的模式主要是把其转型成为国有独资公司。
随着国有企业的改革发展，国有企业概念的变化，传统的以所有制标准建立的企业立法体系与改革后适应市场经济发展要求按市场经济国家惯例以企业组织形式为标准建立的企业立法体系并存，双轨体系相互交叉重叠，其中主要体现为国有企业法律形式的多样化及其法律规范的冲突。
除了少数必须绝对有国家控制的一些企业外，建立现代企业公司治理制度，实现股权多元化，是央企公司治理改革的基本方针，但是由于我国存在大量的中央企业，数量多、体量大，多数还关系到国家的重大利益，因此无法实现所有国有资本的一次性大规模撤出，对于不适宜实施一次性大规模撤出国有资本来实现股权多元化的国有企业，就较适宜将其改制为弱股权多元化的有限责任公司。将中央企业改制为弱股权多元化有限责任公司，即在制度上实现了中央企业的本质转型，由全民所有制企业转变成了现代公司形式；同时也为其进一步的改制奠定了基础，有利于国有资本实现逐步退出以及股权多元化的逐步推进。
强权股多元化的股份公司，一般表现为企业整体上市，整体上市有利于增强企业核心竞争力，避免或大幅减少公司关联交易和同业竞争。同时有利于拓展公司业务的深度与广度，有利于实现公司各项业务的跨越式发展。通过公司治理建立现代企业制度是央企改革方向。要实现股份制成为公有制的主要实现形式的，在制度就要实现股权多元化，建立责权分明、有效监督、互相制衡的现代企业法人治理结构，按照市场经济运行的规则以效益最大化为目标运行，解决国有企业全力失衡、监督实效缺乏活力等问题。
现代企业制度下的公司治理必须改变一股独大的格局，实现股权多元化，积极鼓励因外部投资者的进入，尤其是战略投资者。这样才能实现规范化的股份制公司运作机制，真正建立其现代化的企业治理制度。归纳起来就是，引进资本，消除垄断，这是央企公司治理改革的基本方向。通过对股份制改造后上市，是国企公司治理改革的一条成功的经验，公司上市，尤其是境外上市对于企业转变经营机制、利用国际资本规范企业经营行为等都具有非常大的意义。
中央企业具有现代企业的一切特征，其中包括所有权与经营权分离，以及所有者和经营者之间利益冲突。中央企业与一般企业相比，央企存在着双层或多层代理关系，中央企业的代理问题不仅体现为所有者与经营者的利益冲突，还体现为不同代理层级与最终股东之间的利益冲突，并使真正所有者受到多重损害。
解决我国国民经济中长期以来一直存在的“所有者缺位”和“政企不分”问题，在央企公司治理改革进程中推进建立产权明确、政企分开、职责分明的科学的现代企业管理制度，明确国有资产所有者及其代表及其权利、明确董事会、管理层各自的职责，这些都不是中央企业公司治理的终极目标。十七大报告指出，国有企业股份制和公司制改革的最终方向是优化布局和结构，增强国有经济的活力、影响力和控制力。央企目前还只是一个传统的国有的老企业，央企进行公司治理改革的真正目的实施蜕变成为规范的现代智力公司，然后在逐步转变成为具有控制力的全球整合企业。要建立规范的现代公司治理体系，当前央企公司治理改革中还存在以下三个方面亟待突破：(一)政资不分，多头管理问题
建立统一集中行使出资人职能的管理机构和科学的国有资产经营监管体系。这个体系由国有资产管理部门监管、营运机构运营、企业具体经营三层构成。目前，国有资本经营预算制度已顺利建立，企业国资法也已顺利出台，国资委相继成立了三家国有资产经营管理公司来担任出资人职能，但这还仅仅是国有资产管理体系建立的开始，国资委还需要加强这个体系的角色定位与职责分工。重点解决好：国资委对国有资产的投资发展规划和战略调整问题；国资委对国有资产经营机构的有效监督机制；国资委对国有资产经营机构的考核机制。
(二)完善公司治理的制衡机制
出资人和经营者（代理人）之间建立有效的制衡机制是委托代理关系成败的关键。这包括法人治理架构的合理设计、明确股东会、董事会、监事会的职责和权力、建立相应的业绩考核制度等。
(三)建立合适的高管约束和激励机制
约束和激励机制是企业成长壮大快速发展的前提。激励机制作为激发企业经营者、管理者和职工积极性的重要手段，是企业发展的动力所在，在企业中不能只流于形式，要在完善管理层的经营业绩考核机制的基础上，通过股权激励、责任制、年薪制等灵活多样的分配制度、促进劳动、资本、技术和管理等生产要素按贡献分配。而约束机制是企业发展的制动器，缺乏约束机制企业行为会发生扭曲，难以稳定发展。管理层的选聘机制是高管行为约束机制的重要方面，应当进一步探索党管干部原则与市场化选聘经营者相结合的新途径。
我国央企公司治理模式分类：
宝钢模式——两个董事会相互独立，集团和上市公司董事会关注点不一，各有分工。国资监管的重心落在集团总部，之下构建了三个层级的资产运营体系：第一层为宝钢集团公司，主要从事集团各产业发展战略与规划管理。第二层为宝钢集团旗下的控股或全资子公司。宝钢股份作为钢铁业的核心企业，主要引领特定产业的发展与经营。第三层为各产业领域核心货主到企业属下的各子公司。
神华模式——两个董事会相互交叉，神华集团与上市公司的双层董事会实现较高程度重合（5人），成为一体化的实际决策中心。将集团公司和股份公司两总部合二为一，实现“一个机构、两块牌子、统一管理”的总部管理模式：集团负责战略规划，上市公司负责全部资产的日常运营。形成国资监管之下“集团（股份）总部——所属子（分）公司”的两级管理模式。
中铁工模式——淡化集团董事会，突出上市公司董事会，中铁工随着中国中铁上市将主营资产注入上市公司，并伴随将核心管理层下沉至上市公司，即原集团董事会核心职能下沉到上市公司董事会，使中国中铁成为主要的决策主体，形成在国务院国资监管下的“上市公司——所属子公司”的两级管理模式。
神华集团有限责任公司（简称神华集团）是1995年10月经国务院批准成立的国有独资公司，是中央直管或有重要骨干企业，是以煤为基础，电力、铁路、港口、航运、煤制油与煤化工为一体，产运销一条龙经营的特大型能源企业，是我国规模最大、现代化程度最高的煤炭企业和世界上最大的煤炭经销商。公司主要经营国务院授权范围内的国有资产、开发煤炭等资源性产品，进行电力、热力、港口、铁路、航运、煤制油、煤化工等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调、管理神华集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动。神华集团总部设在北京。由神华集团独家发起成立的中国神华能源股份有限公司分别在香港、上海上市。神华集团在2014年度《财富》全球500强企业中排名第165位。
神华集团的公司治理改革是从董事会开始的，将集团和股份公司两个总部合二为一，即“一个机构、两块牌子、统一管理”：集团公司和股份公司各设置一套机构，除财务部以外，其他实行机构独立、人员共享，人员进入股份公司，存续业务的管理有股份公司托管。在董事会职能方面，神华集团董事会与中国深化上市公司董事会的定位进行了一定的区分。集团公司董事会主要侧重于战略、产业培育以及国家战略等职能；重点在重组存续的煤、电业务，培育煤制油、煤化工业及焦煤、焦化产业，拓展新的资源和煤电项目，将优质资产注入股份公司；对非主营业务进行改制、整合、重组，最终使神华集团成为统一的公司，整体上市。上市公司董事会主要专注于优良资产的管理和运营等，上市公司的战略任务主要是学习借鉴先进的管理经验和管理理念，提升公司整体管理水平，提高企业的发展能力和竞争力。
中国神华上市仅仅一年，就荣获《Finance Asia》的2006年度最佳公司智力奖。印证了国际资本市场对中国神华出色公司治理水平的认可。
(一)行政管理体系与公司治理结构关系 建立现代企业制度，是适应市场经济发展的必然要求，也是国有企业改革的必然方向：在央企公司治理改革历程中，充分发挥党组织在国有企业的政治核心作用，确立党组织在法人治理结构中的政治核心地位，是国际先进企业管理制度与理念中国画的有机结合的特色产物，也是建立中国特色现代企业制度的鲜明特征和本质要求。
(二)管理层激励与约束
神华集团选择了管理咨询公司，由双方共同制定了高管激励方案，方案的特点是以业绩股票为核心，形成了对公司高管及董事会成员进行年度业绩评价的中长期约束和激励机制。具体而言，神华高管的激励薪酬由公司业绩和个人业绩共同决定，二者缺一不可。
(三)集团续存资产一体化上市
这一行为提高了公司相关服务资源的利用效率，加强了公司的规范运作，有利于进一步推进神华集团整体上市进程。
(四)关联交易与中小股东利益保护
在一定程度上对控股股东行为进行限制，并对控股股东苛以诚信义务。通过关联交易回避表决程序在一定程度上保护了中小股东权益，减少了控股股东对其权益侵害。
神华集团将集团公司和股份公司量总部合二为一，即“一个机构、两块牌子、统一管理”的总部管理模式，实现了集团和股份公司在重大问题决策上的有效充分沟通，解决了多头管理带来的效率低下及管理真空问题，极大地提高了运营效率。但是，行政管理的过多干预很大程度上造成了神华集团内部制衡机制的失效，而有效激励机制的设立使制衡机制失效问题得到了一定程度的改善，但从根本上解决制衡机制时效问题还需从行政化着手。
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