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甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司，对各方出资达成如下协议：(1)公司注册资本总额为600万元。（2）甲出资180万元，其中：货币出资70万元.计算机软件作价出资110万元，首次货币出资20万元，其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起1年内缴足。（3）乙出资150万元，其中：机器设备作价出资100万元.劳务出资50万元，自公司成立之日起6个月内一次缴足。（4）丙以货币270万元出资，首次货币出资90万元，其余出资自公司成立之日起2年内缴付100万元，第3年缴付剩余的80万元。[问题]请逐项分析本案中出资协议的内容中，哪些符合公司法的规定？哪些不符合公司法的规定？并说明理由。
答案：（1）公司注册资本总额为600万元合法。因为有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。
（2）全体股东的货币出资总额为70+270=340万，合法。因为全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
（3）劳务作为出资方式不合法。因为股东不能以劳务出资。
（4）全体股东的首次出资额为20+90=110万，不合法。因为公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十。（5）出资期限“第3年缴付剩余的80万元”不合法。因为公司全体股东的出资由股东自公司成立之日起两年内缴足。
甲有限责任公司是一家由乙食品厂等7家企业联合投资组建的从事机床制造业务的有限责任公司。2002年，为增加效益，甲有限责任公司董事会决定投资100万，与丙个人独资企业联合经营永发连锁超市，性质为合伙型联营。此项投资导致公司研发资金紧缺，因此董事会制订了一个增加资本的方案，方案提出将公司的注册资本增加到了2000万，采用按出资比例出资的方式增资，乙食品厂在此方案中要求再出资500万。此方案在股东会讨论时，乙食品厂以自己对建设银行的700万元贷款马上到期，无力增资为由，反对该方案。最后股东大会进行了表决，表决结果是4家企业赞同，占表决权总数的60%；3家企业反对，占表决权总数的40%。决议通过后，股东会授权董事会执行。乙食品厂无力缴纳其增资份额，因而董事会决定暂停乙食品厂的股金分红。后来，股东会见乙公司实在拿不出钱来，便决定吸纳腾达股份有限公司为新的股东，代替乙食品厂交纳出资500万。黄亮是该公司由职工民主选举出的一名监事。他听说公司经理钱进同时是本市另一家机床制造厂的经理，因而多次向钱进提出纠正意见，都未被采纳，便向董事会报告了这一情况。由董事会进行了纠正。2003年，股东大会召开，会上经理钱进说黄亮滥用职权，对其工作横加干涉。股东们信以为真，做出决议罢免黄亮的监事职务并停发津贴。问题：
1．甲有限责任公司决定与丙进行联合经营，设立合伙型联营企业的做法中，有哪些是不符合法律规定的？
2．本案中股东会的增资决定是否有效？为什么？
3．董事会是否有权决定暂停乙食品厂的股金分红？为什么？
4．股东会决定吸纳腾达股份有限公司为新的股东的做法是否正确？为什么？ 5．监事会为什么要纠正经理钱进兼任另一家机床制造厂的经理的做法？ 6．股东会做出罢免监事黄亮的决议是否有效？ 答：
1、甲有限责任公司决定与丙联合经营，设立合伙联营企业的做法中，下列做法不符合法律的规定：（1）该决定由董事会做出是错误的，对外投资的决定权属于股东大会；（2）有限责任公司对外投资不能投向合伙型企业，其只能向有限责任公司和股份有限责任公司进行投资。
2、股东会的增资决定无效。因为增加注册资本必须经过占表决权2/3以上 的股东同意才能通过。而赞成该增资决定的股东只占表决权总数都60%，未达到2/3的法定比例，所以该增资协议无效。
3、董事会无权决定暂停乙食品厂的股金分红。因为只有股东会有权审议批准利润分配方案。
4、不正确。因为按出资比例增资的，不能邀请股东以外的人。
5、根据《公司法》的规定，经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业。因而监事会要纠正钱进的做法，对于其因而所得的收入，应当归公司所有。
6、董事会做出罢免监事黄亮的决议无效。因为黄亮是由职工代表大会选举出的监事，其任免也要由职工代表大会通过，股东会无权罢免。
某一大型国有企业，准备募集设立一股份有限公司，经省政府批准，又向国务院证券管理部门递交了募股申请，经同意后正式成立了募集小组，着手建立该公司。募集小组依法制定了公司中章程，确定股份金额为8000万元，每股1万元，共8000股。并依法制作了招股说明书。该企业作为发起人认购2400股，是以土地使用权、厂房、专利权作价认购的（其中专利作价为1800股，非高新技术），其他5600股向社会公开募集。股份发行价为每股1.1万元，该企业同某证券公司签订了承销协议，此后又与银行签订了代收股款协议。在招股说明书指定时间内该公司股款募足，并经验资机构验资，取得验资证明，由于年底事务繁杂，该企业于1个半月后才召开创立大会。问：公司在设立中有哪些违法行为？
（1）发起人认购2400股，只占股本总额的30%，未达到35%的标准。
（2）以专利作价1800股，超过了注册资本的20%，达到了22%，应降低作价。（3）票面价为1万元，发行价为1．1万元，属于溢价发行，应经证券管理部门批准，且溢价款应作为资本公积金。
（4）验资后应于30日内召开创立大会，公司召开创立大会超时。
某股份有限公司董事会根据公司的实际情况，决定以发行债券的方式向社会筹集部分资金，用于扩大生产经营活动和偿还债务，为此特制定了一个发行债券的方案，该方案有关要点如下：
（1）根据会计师事务所的审计结果，本公司的净资产金额已达到4500万元。在此条件下，此次发行债券金额计划为1800万元（不包括前次发行的500万元债券）。
（2）此次发行债券筹集的资金部分用于扩大生产经营规模，部分用于偿还前次发行债券应该偿还而尚未偿还的本息。
（3）为了保证本次债券的发行成功，本公司发行的债券利率将高于国务院限定的利率水平1个百分点，即年利率为14.6%。（4）本公司利润最近几年呈上升趋势，近3年的可分配利润分别为：120万元．180万元．280万元。由此看来，在发行债券之后的一年，本公司的可分配利润足以支付本次发行债券的利息。
问：请分别就上述要点进行分析，说明各要点是否存在问题？为什么？
答：（1）该公司计划本次发行债券1800万元债券总额不符合法律规定。因为，该公司前次已发行500万元债券，此一数额加上本次发行债券1800万元，共为2300万元。而根据《公司法》的规定，公司发行债券累计总额不得超过公司净资产的40%。依此规定，股份有限公司本次发行债券总额最多不得超过1300万元。
（2）此要点涉及发行公司债券筹集的资金，用于偿还前次发行债券应该偿还而尚未偿还的本息。这说明本次发行债券的条件尚不具备。因为，根据《公司法》的规定，公司存在对已发行的公司债券延迟支付本息的事实，不得再次发行公司债券。故该公司只有在偿还前次发行债券的本息之后，才能再次申请发行公司债券。
（3）该公司发行债券的利率高于国务院限定的利率水平1个百分点，是不合法的。因为，根据《公司法》的规定，债券的利息不得超过国务院限定的利率水平。（4）该公司的可分配利润尚未达到足以支付公司债券1年利息的程度，应对发行的债券数量作相应的调整。如果按1800万元债券金额计算，即使年利率为13．6%，那么，根据《公司法》的规定，公司最近3年平均可分配利润起码应达到244．8万元，而公司最近3年平均可分配利润则不到200万元。因此，公司应减少本次发行债券数额，直到符合上述条件为止。
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