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我国金融机构海外并购风险及防范思考
（云南师范大学 魏思琦650000）
摘 要： 随着社会的发展，海外并购成为中资银行制定多元化发展、获取技能或者进入新兴市场的基石。目前，部分资本实力较强的中资银行已经逐步开始通过并购方式推进国际化、综合化经营。如何准确识别和防范并购风险，是稳健推进并购业务时应当考虑的重点问题。本文基于我国银行业海外并购现状的分析，探究了并购的特点和风险，并提出了有效的风险防范措施。
关键词： 金融机构； 海外并购风险； 风险防范
一、中国金融机构海外并购的现状及特点
（一）现状：自2003年12月银监会决定逐步开放中国银行业市场，允许外国投资者最高参股25%以来，国际银行业纷纷掀起了抢滩中国市场，入股中国本土银行的热潮，这对中国本土银行带来了极大挑战。当今形势下，全球银行业竞争日益激烈，外资银行不断在本国“攻城略地”抢占市场，银行的国际化经营成为大势所趋，有实力的中国商业银行必须顺势而为，积极审慎地开拓国外市场，以实施国际化经营。
截至2009年底，全球最大的五家上市银行中，有三家来自中国，其中工商银行和建设银行的市值分别居全球第一和第二位。这说明，中资银行已经步入全球银行业巨头的行列，具备了海外并购的能力。同时随着外资银行在华业务的发展，中资银行面临着较大竞争压力。
（二）特点：与西方发达国家不断掀起的银行业并购浪潮相比，我国的商业银行境外并购正处于起步发展的阶段，具有鲜明的中国特色和时代特征，研究中国商业银行境外并购的历史演进，可以从一个侧面反映中国经济金融业的改革开放进程和成效。包含以下几点：
1.并购方式以现金并购为主。
2.混业并购开始出现。
3.股权控制是并购的主要战略意图。
4.并购对象以华语和英语语系地区为主。
二、我国银行业海外并购动因
（一）市场经济环境下，银行作为独立的经济实体，其一切经济行为都受利益动机驱使，银行并购行为的目的也是为实现其财务目标——股东财富最大化。
（二）同时银行并购的另一个动力来源为市场竞争的巨大压力，通过并购可以克服内部增长的限制，迅速扩大资产规模，增加市场份额，提高竞争力。
这两大原始动力在现实生活中会以不同的具体形态表现出来，即在多数情况下，银行并购并非仅仅出于某一动机，而是将多种因素综合平衡考虑的。和国外银行业的并购活动相比，我国银行业跨国并购的历史并不长，由于经济体制、银行业的法律法规和发展策略等因素，除了国际银行业并购的普遍动因之外，我国银行业跨国并购动因还有其自身的鲜明特色。
三、中国金融机构海外并购的风险分析
海外并购是一项充满风险的经营组织活动，从并购前的调研准备开始，直到并购交易结束后对标的行的整合，各种各样的风险因素贯穿其中。我国银行海外并购遇到的主要风险包括：
（一）政治风险。政治风险是指东道国会以并购项目涉及重大国家利益为由，动用法律或者政策直接干预。较其它行业而言，银行业较易遭遇政治风险，因为其并购除了会吸引东道国内的优质客户外，还有可能威胁到金融稳定，增加监管当局风险处置的复杂性。而“中国威胁论”等意识形态也增加了中国银行业并购的政治风险。如中资银行对美国银行业的并购就曾受到美国政府的严格审查。
（二）市场风险。由于中国银行在并购交易和海外市场方面缺乏经验，不太熟悉海外监管和法律环境，中介机构的职能也没有完全发挥，因此许多投资者的质疑将会使银行的海外并购面临严峻的挑战。此外，国内行政审批制度的僵化、缺乏有效的监管体制、行政法规代替国家法律等因素也会影响到银行业抵御风险的能力。比如，中国银行收购法国洛希尔银行的案例中，收购失败的原因是由于在监管审批期限内，银监会未做出反应，导致相关协议自动取消。
（三）财务风险。由于自有资金的充足和融资渠道的丰富，相对其他行业而言，银行业的跨国并购所面临的财务风险会相对小一些。银行业海外并购的财务风险主要体现在两个方面。一是价格风险。由于信息的不对称，并购方不可能完全了解对方的财务状况、盈利能力、成长能力、运营风险等，据此制定出来的并购价格可能会偏离标的物的实际价值。此外，在公开竞标的并购中，由于出售意图明确，竞争者的参与很明显地增加了并购方的价格风险。比如在招商银行收购永隆银行的过程中，招行就面临着多家中、外资金融机构的激烈竞争，但由于报价不具有竞争力而在第一轮竞标后就被淘汰了。当重返竞购行列后，招行与永隆银行最终达成了协议，但却是以3倍左右的市净率进行收购的。这使得招行的资本充足率也由前一年度的10.67%降至并购后的8.1%。二是交易风险。由于中资银行的海外并购大部分进行现金交易，并购成本偏高，从而使银行面临支付风险。
（四）整合风险。并购可以给双方带来“1+1>2”的收益，而这仅仅靠企业规模扩大是不够的，还需要对被并购企业的管理结构、原有业务、企业文化等要素进行整合，形成双方的完全融合。整合是整个并购过程中的核心步骤，在这一阶段，企业所面临的风险主要有管理、文化和经营等风险。以文化整合风险为例，中资银行的成长背景、管理模式和规则制度与国外银行相比存在较大差别，对外来文化的排斥极易影响银行整合的进度。目前，中国银行业进行的海外并购均是“以强吞弱”，弱势银行对优势银行的认同感是并购能否成功的关键因素。虽然中国银行是并购方，但由于它们大部分为国有控股银行，国际化程度和知名度较小，因此国外银行能否轻易接受中国银行的文化还有待观察。
四、银行业海外并购的风险防范措施
并购是高风险的投资行为，而我国银行业海外并购的经验较少，因此银行需要做的就是在并购过程中尽可能地减少或规避风险。风险的防范不仅需要并购银行引起警觉并采取相应的措施，在银行国有控股的现实条件下，我国政府也要通过制定合理的法律法规制度和政策来为银行海外并购创造良好的外部环境。
（一）多管齐下，规避政治风险。政治风险是我国银行业海外并购中最先遇到的风险，有效预测和化解政治风险是银行能够成功实施并购的关键。在了解被并购方所在国的政治经济情况和法律制度的同时，银行要加强对外活动能力，积极培养与东道国政府的合作关系。中资银行应谈化国有控股的身分，以上市公司的角色去同外国机构进行沟通。此外，不断完善自身的政治风险评估机制，充分利用国际上专业的风险评估公司的评估结果，也是中资银行避免政治风险的有效手段。
（二）效规避市场风险，重点防范价格风险。我国银行在海外并购交易实施中，重点应该防范的是价格风险。现阶段我国银行对并购机构价值的考虑更多是从战略价值出发，包括扩展新市场、寻找新的利润增长点和扩大市场占有率等。但如果我国银行在与目标企业进行谈判时，过度强调并购的战略性质和对目标企业志在必得的意愿，反而会为对方所利用，借机提高谈判价格，导致我国银行承担额外的价格风险。因此，银行在对收购企业进行价格评估时，要利用多种分析方法理性考虑目标企业的战略价值，将溢价水平控制在一个合理的范围内。另外，银行确定并购方案的可行性后，应该实施快速收购策略，避免股价的过度波动增加并购的价格风险。
（三）快速高效的整合计划，规避整合风险。整合是伴随在并购项目实施的整个过程中的，它应于并购交易达成前的目标银行尽职调查阶段开始。银行在成立并购团队的时候应该包括专门的整合评估团队，如果经过调查发现整合方面有难以克服的问题时，银行应果断撤出并购行动。经营方面的整合，主要是对业务和技术的整合。对于银行业这样一个特殊的行业来讲，IT系统的对接是重点整合内容。因此，设计一个顺利让被并购方连接自身平台的系统成为中资银行的最优选择。我国银行在海外并购过程中文化的整合应坚持求同存异的原则，寻找不同民族文化和企业文化之间的交汇点，通过开展各种各样的企业文化塑造活动，形成新的更具包容性和归属感的企业文化体系。
（四）政府转变职能，服务于海外并购。随着我国银行业海外扩张步伐的不断加快，国内的政策法规支持体系跟不上步伐，这将加大银行并购的风险。因此，政府应出台相关的管理条件，指导银行业的并购，使银行业的国际化扩张有法可依、有章可循，减少盲目的投机因素。对我国银行业重点布局的海外地区，我国政府应尽可能地与这些地区国家签署有保障性的中外双边投资条约或多边投资条约，特别是在金融方面的条约，以具备法律效应的程序来规范双方的权利和义务，规避法律方面的风险。统一银行业海外并购审核批准的基本标准、健全审查程序以及明确各监管机构的基本职责等问题是政府应该做的另一项工作。此外，政府可以考虑利用国家经济信息中心、驻外使馆、国际商会以及银行业本身广泛的海外网点，建立起跨国并购专用的信息数据库，并以此为基础成立专业的风险评估机构，定期发布相关的风险信息，减少并购风险。
五、我国金融机构并购业务发展策略
（一）业务发展策略
1．扩大资金渠道。资金因素是我国投资银行并购活动所面临的最大障碍，也是并购企业
亟需投资银行伸以援手的重要环节。目前，我国证券公司大多数总股本在20亿元以下，可行的融资渠道是通过市场拆借、股票质押和债券回购等方式进行，虽然略比以前有所增加，但由于我国分业经营的管理模式以及对证券公司在开展业务的过程中不能直接为企业或客户提供融资的种种限制，使得融资渠道更加萎缩。在这种情况下，我国投资银行可以考虑组织银团贷款或引进国外大型投资银行共同参与融资策划的方式，不仅解决了资金不足的问题，还在同知名投行的合作中取得经验，扩大了自己在国际市场的地位。.增强风险意识，提高管理水平。目前，我国的资本市场尚处于发展阶段，所面临的金融风险较大。大部分投资银行的风险控制管理薄弱，没有完整的风险防范机制，这无疑加大了经营风险。加之各投资银行质量参差不齐，管理水平不等，人员基础差，信息渠道狭窄，从而又加大了管理风险。我国投资银行必须加强自身的风险管理能力，要设立相应的风险管理部门，建立、健全风险约束和风险管理机制，在稳定运行、保证收益的前提下开拓并购业务。.努力创新，完善资本市场。创新是行业的生命，并购业务在投资银行中的开展，其本身就是一种创新。投资银行要紧跟时代潮流，加大创新力度，分析中国金融市场和行业竞争的风险和收益，组合出一系列新的金融工具来扩展并购业务，防范并购风险，提高并购成功率。同时，可以加大基础金融工具和投资银行基本业务的在资本市场的延伸，通过促进资本市场的发展，反过来带动企业的重组和并购，更为有效的实现资源配置。.实施制度改革，同国际市场接轨。制度因素是近年来促使我国投资银行发展，同时又是制约其扩张的重要因素。主要原因还是我国金融市场根基尚浅，金融体系不健全造成的。国家的经济发展需要一个稳定的金融资本市场为依托，所以迄今为止，我国的金融市场还残留着政策的影子。国外著名投资银行高盛近几年来对中国的并购业务涉及很多，成功的案例也不少，但是其明显感觉到由于对中国的政策和法规的不适应而造成并购过程屡屡受阻。虽然我国正在逐步放松对个别金融业务的管制，但进程缓慢，并不能紧跟市场和行业发展的脚步，投资银行业内缺乏一个统一的业务标准也使得开展并购业务的风险加大。因此，我国投资银行应利用东道主的优势，把握国内经济政策动向，加大金融产品创新和研发，有效地规避市场风险，提高自身的服务质量，最大限度地开拓市场，早日跻身世界先进投行之列。
（二）对我国商业银行并购风险管理的政策性建议.是明确本行并购战略并贯彻执行。如准备通过并购方式实施国际化或综合化经营战略，应当首先衡量本行优劣势和国际化发展的整体思路，明确本行并购战略，并努力贯彻执行，防止目标模糊，执行不力。.是谨慎选择并购区域和并购目标。要综合考虑全球经济走势，区域经济、政治、法律、文化环境和与中国贸易往来等情况选择并购区域，综合目标区域市场环境、监管准入政策、目标银行资质、股东股权转让意愿和方式、与本行战略契合度等因素，谨慎选择并购目标。3.是综合各方面因素，慎选并购时机。要综合考虑经济走势、监管政策变动、资本市场动态、并购机会出现窗口等因素，谨慎选择并购发起时机。但是，并购机会出现往往不确定，稍纵即逝，既要谨慎决策，也要防止过于保守丧失良机。.是规范实施和优化并购操作流程。并购实施是并购战略的具体执行过程，是一项系统性工作。其中既涉及纵向的并购过程组织，也包括横向的支持体系建设，如并购基础条件和部门协作配合等。防控并购风险需重视并购流程，通过规范并购操作流程并严格执行(特别
是重视尽职调查的有效实施)、夯实人员和信息等并购基础条件、优化部门协作配合，最终在人员、流程、内控等方面形成并购质量控制体系。
5.是高度重视并购整合的高效推进。并购整合涉及利益关系复杂，时间要求紧迫，整合效果关系重大，商业银行要高度重视可能的整合难度，尽快开始整合规划，高效推进整合进度，持续进行有效沟通，保持兼容并蓄的沟通心态，及时、高效解决相关沟通问题，尽快完成并购整合过程。
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