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私募股权融资
私募股权融资是指私有企业（即非上市企业）通过私募形式进行的权益性融资。在交易实施过程中，附带考虑了投资者将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，使投资者出售所持股份并获利退出。
在众多退出方式中，投资者在企业上市后以出售股票获利的方式得到的回报最高，达到4-5倍的比比皆是，有的甚至达到10倍以上。因此，有上市潜力的私有企业在上市前进行股权融资，即所谓的Pre-IPO，受到诸多创投机构的青睐，在中国私募股权融资领域已成为一朵独领风骚的奇葩。在本文中，将主要介绍这种私募股权融资。
一、参与者
私募股权融资一般涉及的参与者包括融资方（目标企业及其原股东）、投资方（创投机构）和中介机构（财务顾问、律师、会计师、评估机构等）。
如果融资方为目标企业，则投资方以对目标企业增资的形式成为目标企业的新股东，资金进入目标企业；如果融资方为目标企业的原股东（“原股东”），则投资方以受让股权的形式成为目标企业的新股东，资金由原股东个人所得。
投资方一般是创投机构，也可能会包括个别自然人，但这种情况比较少见。财务顾问的作用是帮助融资方寻找资金（即投资方），或帮助投资方寻找项目（即融资方），协助投融资双方进行尽职调查、撰写商业计划书、组织投融资双方的协商和谈判。
律师、会计师、评估机构等则对尽职调查、谈判结果等提供专业意见。
二、主要流程
1、选择融资方式
目标公司原股东或管理层根据原股东的需要或公司的发展战略，制定融资策略，选择最适合的融资方式。如果私募股权融资是最适当的融资方式，则继续后面的步骤。
2、设计融资方案
融资方案主要包括资金用途、融资规模、拟出让的股权、适合公司需要的投资者和切实可行的时间表。
3、财务顾问尽职调查
在确定融资方案后，财务顾问进行详细的尽职调查，为商业计划书的撰写以及向投资方的推介做好准备。
财务顾问尽职调查的主要内容包括历史沿革、资产权属、主要财务指标、主要产品、技术优势、销售渠道、主要债权债务、重要客户及其反馈意见等。通过上述内容的调查，发掘公司的投资价值和投资亮点。
4、撰写商业计划书
财务顾问根据尽职调查撰写商业计划书，全面、系统地介绍目标公司及其原股东，重点是目标公司的投资亮点，这将直接影响到私募股权融资的定价。
5、寻找潜在的投资者
根据融资方的实际需求，寻找适当的投资者。创投机构一般不擅长实体企业的运作，因而除了必要的监督外，不会过多干涉目标公司的经营管理。但由于它
们往往会投资多个行业、多家企业，因而又具备为目标企业提供资源和渠道的条件。所以，融资方通常希望能找到实力强、影响力大的创投企业。
6、投融资双方初步洽谈
财务顾问向投资方提供商业计划书并尽职推荐融资项目，组织投融资双方初步洽谈，随后签订《保密协议》、《投资意向书》，为后续步骤打下基础。
7、投资方尽职调查
投资方进行尽职调查，核实融资方和财务顾问提供的资料，并根据自身关注的重点内容进行其他调查。一般会聘请专门的机构（律师、会计师、评估机构）提供专业服务。
8、协商与谈判
当投资方确信投资项目可行时，在财务顾问的安排下与融资方协商投资条款，谈判确定双方的权利和义务。
谈判的重点通常包括以下三个方面的内容：
1）定价。
现在通行的定价方法是市盈率法，也称“PE倍数法”，即按企业相应年度的净利润（扣除非经常性损益），乘以某个PE值，得出企业价值，再乘以拟出让的股权，投资方应投入的金额。需要注意的是，对于增资入股方式，企业价值应是上述“企业价值”再加上投资金额（得出通常所说的“投资后的企业价值”）。但是，在实际谈判中，创投机构往往并不加上投资金额，因而其所谓的投资价值实际上是“投资前的企业价值”，会给企业造成定价虚高的假相。
PE值的高低，主要取决于企业的成长性、竞争优势和上市时间表。
2）大股东债权债务。
如果大股东欠目标企业的钱，投资方必然会要求大股东在指定期限内清偿。如果目标企业欠大股东的钱，投资方一般不会希望自己投入的资金用来向大股东偿债，因而会要求大股东减免目标企业的债务。
3）对赌条款。
投资方为了保障其投资利益，会要求融资方接受一定的对赌条款，即在对赌年度（一般为投资当年，如果投资行为发生在年末，则为次年，也有可能为当年加次年）。但如果投资方处于非常强势的地位，其往往只要求融资方在达不到要求的情况下对其给予补偿，而不同意融资方在达到或超出要求的情况下，对原股东给予足够的奖励，甚至不给予奖励。
例如，某公司于2009年3月通过资增扩股引入私募资金5000万元，按2009年净利润4000万元、PE=5.375确定公司价值为21500万元（投资后的企业价值），投资方取得公司23.25%的股权。双方商定的对赌条款为：
如果公司在2009年度实现净利润低于预测净利润4000万元人民币（不含豁免债权的收益），则投资方有权要求公司原股东按以下方式予以补偿：
按公司2009年度实际完成的净利润数以5.375倍的市盈率估值给予甲方股权补偿，即： 投资方获得公司原股东补偿的股权差额＝5000/（公司2009年度净利润×5.375）-23.25%；投资获得公司原股东根据上述约定补偿的股权差额，不需要补缴任何款项或追加任何投资。
上述差额自公司2009年度报告完成审计后的30日内，由公司根据上述约定办理相关完成工商变更登记，调整原股东及投资方各方出资额及股权比例。
9、签订《投资协议》
10、投资方投入资金、办理工商变更登记
11、执行《投资协议》，包括对赌条款等
三、相关费用
私募股权融资涉及的主要费用是中介机构的服务费，其中又以财务顾问的佣金为主。
财务顾问的佣金通常由融资方支付，通常为融资额的3-5%。在撰写商业计划书之前，财务顾问可以要求融资方预付10-20万元。如果私募成功，则在最终应付的佣金中扣减预付费用；如果私募不成功，则该笔预付费用作为项目启动费用，无需退还。
律师、会计师、评估机构的服务费用分别为20-30万元不等，如果与改制上市选择的服务机构相同，则费用可能会有所降低。
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