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“A公司”债务重组方案
一、重组的原则
重组方与债权银行共同注资帮助A公司尽快恢复生产，实现造血功能；银团贷款抵押物全覆盖，风险可控，不发生新的风险，发放和收回金额按原债权比例分摊；确保银行存量贷款利息支付，形态维持正常；新股东注册资本金到位，债权银行全面监管新老债务人经营活动。
整体思路
重组分二个阶段，第一阶段进行业务重组，由新股东注资并提供资产抵押，债权银行发放贷款?亿元，帮助企业恢复启动生产。达到新注入贷款不产生风险，银行存量授信能按约定支付利息，不继续恶化，为后期化解存量债务创造条件。第二阶段股权重组，引进战略投资者，包括资产证券化，引进同行业有实力企业接盘等，最终从根本上解决存量债务风险。
二、第一阶段：业务重组
（一）引进新股东
由B公司下属子公司C公司（持股比例45%）以及股东的关联公司D公司（持股比例55%）联合在武汉成立武汉新A公司控股有限公司（以下简称新A公司），注册资本1亿元。新A公司控股武汉A公司三家核心企业及关联公司，持股比例全部为70%，剩余30%仍由原股东XXX持有。XXX原持有A公司XX、A公司XXX质押给E银行的股权，E银行配合过户，过户后，新股东将持有两公司股权继续质押给E银行。新A公司与三个核心客户A公司XX、A公司XXX、A公司XXXX签订租赁经营协议，租赁A公司F和G生产基地全部厂房、设备，租赁价格以银行存量贷款利息和部分本金相结合确定。租赁收益权质押给债权银行，与存量贷款挂钩，用于清偿存量贷款本金和利息。
新股东注资?亿元分批到位，先期用于启动武汉G基地生产，资金投向A公司G军品加工和A公司科技连铸及维护，用于支付电费、采购生产所需原材料等，达到稳定队伍、稳定客户，增强各方信心的目的。
（二）发放银团贷款全面启动恢复生产
银团贷款发放前，各债权银行按照银监局“存量授信原则上维持正常形态”，以及银行债权委员会“本金要求借新还旧，利率执行基准利率下浮30%”等要求，对A公司的存量贷款采取借新还旧操作和业务品种转换，原业务品种贷款、银票、国内信用证、银租通以及欠息统一改为一年期流动资金贷款，利率先期执行基准下浮30%，按年结息，减轻企业负担，担保方式维持原方式不变。
1．发放银团贷款
债权银行以银团方式给予新A公司?亿元流动资金贷款授信，期限3年，基准利率，各债权行按存量贷款占比分摊。用于A公司系3家核心企业全面恢复生产，包括A公司成套炼铁、炼钢、锻造、铸造的生产恢复，A公司G军品加工，A公司科技连铸机及维护的规模扩大，充分匹配现有可利用资产和设备产能，其中固定资产需增加投资3197.52万元。银团贷款根据企业市场开拓、订单分批发放，由债权银行监管，封闭运行。
2．担保措施
重组方提供债权银行认可房地产作抵押，抵押率不超过50%。
3．新增授信的收回方案
恢复生产第一年前6个月，由于处于生产准备和逐步达产阶段，按运营预测50%计算，可实现销售收入5亿元，毛利润0.96亿元。后6个月按达产口径计算，预计收入9.94亿元，毛利润1.6亿元。毛利合计2.56亿元，扣除新增及存量贷款利息，结余资金0.08亿元。
恢复生产后两年，收入、毛利仍按达产同口径计算，企业累计可获毛利6.4亿元，加第一年结余资金0.08亿元，累计可用于归还贷款本息资金6.48亿元，用于归还新、老贷款利息5亿（执行基准利率下浮，剩余1.48亿元，可用于归还新增贷款本金。
4．存量银行债务的处置方式
存量银行债务在资本证券化或新的战略投资者接盘之前，原则上只能维持付息运转，形态维持正常。
5．其他债务的处置方式
（1）民间借贷、融资租赁与银行存量贷款共进退，利率执行银行存量贷款利率；
（2）小额债权人和工程款优先分期偿还；
（3）其他大额债权人要求债转股，否则与银行债权共进退。
三、第二阶段：引进战略投资，进行股权重组
（一）资产证券化
成立新公司，将老A公司可营运能产生效益的资产剥离后装入新公司，新公司承担的债务按装入资产1:1的比例划转，使新公司资产与债务基本实现匹配，减轻财务负担，创造更多利润空间，实现杠杆放大。
划转新公司的债务由新公司资产作抵押，划转以外的债务由老A公司剩余资产作抵押，并追加新公司股权质押。
拟先期将军品来料加工和模具研发制造进行整合，形成预期利润后装入上市公司，然后再将模具钢板块、汽车铸件板块分批装入上市公司，运用杠杆放大资产，最终消化存量债务。目前军工和模具板块业务与相关机构制定了上市公司现金及非公开发行股份收购资产交易预案。
（二）继续寻找战略投资者
目标客户主要是与之产业相近或配套的公司以及相关平台公司。
通过股权运作，实现资产增值，平衡资产负债表，最终化解银行授信风险。
四、风控措施
（一）新股东注册资金1亿元分批到位，先期用于维稳。
（二）隔离经营现金流与原授信主体的追债风险。新A公司入主后，与老A公司建立租赁关系，所有经营活动现金流在新A公司账户上发生，新A公司支付老A公司的租赁费质押给债权委员会作为支付存量贷款利息和本金来源。
（三）妥善处理好民间借贷和拖欠员工工资。一是继续请政府、公安部门采取措施稳定民间债权人，要求在重组期间不影响企业经营。二是成立民间借贷债权委员会，并派一名代表参加A公司董事会，民间借贷本息原则上比照银行存量贷款本息政策执行。三是将原股东持有的部分股权与民间债务人达成债转股协议。四是尽快变现非主营资产和加大应收账款的力度，变现后优先偿还拖欠职工工资。
（四）引入专业管理团队。引进专业管理团队委托经营，专业团队由11人组成，包括新A公司总经理、副总兼总工、政工部长、企划部长、营销部长、制造部长、设备部长、采购部长、安全保卫部长及后勤保障部长等，经营管理新、老A公司，负责分步实施新A公司发展规划，发挥在行业内技术优势、管理优势，尽快使A公司恢复生产。
（五）加强现场监管力量。一是银行债权委员会派出4人加入企业董事会、监事会，企业的一切重大决策须经债权银行委员会同意后方可实施。二是设立银团贷款现场监管小组，派驻5名人员加入企业经营团队，现场监管小组参与企业经营管理活动，负责对新老A公司经营、财务、销售等全程监管。三是银行监管人员对企业公章、财务印鉴、所有帐户网银复核员角色密钥等进行现场监督管理，确保资金专款专用，封闭运行。
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