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中石化并购瑞士Addax 石油公司
一、故事简介
2009年8月中国石化集团敲定迄今为止中国公司海外油气资产收购的最大笔交易。2009年8月18日中石化宣布已通过旗下中石化国际勘探公司(SIPC)与瑞士石油公司Addax公司达成购买决定性协议。中国石化表示，已同意以每股52.8加元，总价82.7亿加元（约72.4亿美元）的价格现金,收购Addax Petroleum Corp全部股份。52.8加元每股的报价，相对于Addax公司股票在加拿大股市前一天的收盘报价有47%的溢价。会有这么高的溢价，一个重要的原因在于近年来在海外并购市场上遇到一些政治困难。
该交易是中石化的一个重要战略举措，中石化不仅可以藉此控制在伊拉克大型油田的业务，还可以涉足勘探前景较好的尼日利亚和加蓬海上油田。
二、行业背景
世纪40 年代以来，随着世界经济的增长和科学技术的进步，石油和天然气工业获得迅速发展，已成为主要的能源，并在经济中占有举足轻重的地位。该行业是一个资金投入高度集中的行业，同时也是一个高风险的投资领域。国外大型石油公司基本都是上下游一体化、业务遍布全球的跨国公司。因为全球经济发展的不均衡性，大石油公司在不同国家或地区的投资回报水平也各不相同，这就决定了国际石油公司要加速全球化脚步和跨国并购行动。
对于中国而言，石油工业是国民经济的重要基础产业。目前，中国成为仅次于美国的全球第二大石油消耗国，10 年前中国进口石油占整体石油需求的比例仅占6%，现在已经提高到1/3，到2020 年预期将有60% 的石油都必须来自进口，因此，石油的供应已经成为影响我国经济发展的瓶颈。1999 年起开始上涨的石油价格也使得世界石油市场出现新的局面。世界石油工业的改革进一步深入，包括国家石油公司的重组和国际石油公司的兼并收购浪潮；同时，随着WTO 的加入，中国市场的逐步开放，尤其是2006 年12 月12日的入世5 周年纪念日后，中国石油企业将面临外国石油企业的更多挑战和竞争。［1］
2009年是中国石油发展极不寻常的一年。全球经济危机的阴影依然笼罩在各个国家的大街小巷，各行各业，而在资源领域，中石油、中石化双雄在全球范围内掀起了中国企业的并购风潮，也给世界经济创造了一个又一个令人瞠目结舌的天价并购。
中国石油行业的海外并购与国内市场需求的快速扩张密不可分。国内需求的快速扩张主要可归结为以下三个原因：（1）中国作为世界上最大的发展中国家，世界第三大经济体能源需求巨大，特别是在中国重工业化和城镇化的变革中，能源需求日益增大。（2）在国际产业加速转移的时代背景下，我国经济加快了对外开放的步伐，中国自身经济的高速增长，有力地拉动了石油需求的增长（3）汽车行业近几年爆发式的增长也是推动石油需求增长的不可忽视的力量。
正是在这样的行业背景下，中石化抓住机会及时地把触角伸向了瑞士Addax 石油公司。
三、并购各方情况
（一）被并购方--瑞士Addax石油公司
Addax石油公司成立于1994年，是一家独立石油公司，在多伦多和伦敦上市。其普通股股数为1.576亿股，现有员工860多人。其主要资产位于非洲和中东地区。除了在伊拉克有2个区块总计为138200英亩的石油资源之外，该公司大部分资产集中在尼日利亚、加蓬和喀麦隆，其中在尼日利亚有独资和合资项目共计11个，在尼日利亚圣多美和普林西比合作开发区（下称“JDZ”）就有4个合资项目。值得注意的是，这家公司在JDZ的合资项目中有一个面积为24500英亩的石油区块，是与中国石化直接合作的，Addax 持股14.33％，中国石化负责项目运营。
Addax石油公司油气资产集中在尼日利亚、加蓬和伊拉克库尔德地区，拥有25个勘探开发区块，其中勘探区块15个，开发区块10个；17个位于海上，其余8个在陆上。Addax石油公司拥有权益2P石油可采储量5.37亿桶，权益3P石油可采储量7.38亿桶。另外，尚有111个待钻圈，具有较大的勘探潜力。2009年二季度的数据显示，Addax石油公司平均原油日产量为14.3万桶，约合每年700万吨。其中尼日利亚产量占72.2％，加蓬占15.5％，库尔德占8.3％。根据初步开发方案设计，近期产量将达每年1000万吨以上。
2008年Addax的总收入为37.62亿美元，净利润7.84亿美元，目前负债总额为28.65亿美元。由于石油价格一季度下跌，因此公司第一季度净利润率只有1.01％，而去年全年净利润率高达20.84％。去年年底该公司曾决定今年继续投入16亿美元用于提高产量，公司现有产量为682万吨/年，相比2007年增加8.4％。金融危机的爆发使这家公司陷入资金紧张的境地，因此给予其他企业收购的机会。
（二）并购方--中国石化集团公司
中国石化集团公司(简称中国石化集团公司，英文缩写Sinopec Group)在《财富》2008年度全球500强企业中排名第16位，是1998年7月国家在原中国石油化工总公司基础上重组成立的特大型石油石化企业集团，是国家独资设立的国有公司、国家授权投资的机构和国家控股公司。中国石化集团公司注册资本1049亿元，总经理为法定代表人，总部设在北京。直接参与此次收购的是中石化的全资子公司——中国石化集团国际石油勘探开发有限公司（SIPC）。它成立于2001年1月，总部在北京，注册资本63.1亿元人民币。SIPC代表中国石化集团公司统一行使上下游对外投资合作和对海外项目实行统一经营管理，是中国石化集团从事上下游海外投资与经营的唯一专业化公司。SIPC下设16个职能部门和20多个海外分支机构，共有海内外员工1700人左右。
目前，SIPC的海外油气勘探开发项目遍布非洲、中亚、中东、俄罗斯、美洲、南亚太的二十多个国家，已初步形成了海外油气生产合作的战略布局。中国石化集团公司主营业务范围包括：实业投资及投资管理；石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；石油炼制；汽油、煤油、柴油的批发；石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
四、并购动因
（一）瑞士Addax石油公司
（1）资金压力
资金压力是Addax公司选择出售的原因之一。Addax 受困油价下跌和金融危机的影响，现金流出现紧张，公司股东会支持收购行动。早在2009年2月，关于中国三大石油公司以及日本DBJ三菱商事联合体、印度石油天然气公司有意竞购Addax 石油公司一事已传出风声。Addax之所以接受中石化的报价，是因为中石化给出的竞价有很强的吸引力。
（2）股东和高管获利丰厚
Addax石油最大的股东AOG公司（AOG Holdings B.V.）和首席执行官吉恩·甘德尔分别与中石化达成了锁定协议，同意出售其持有的全部股票。另外，Addax高管和董事也同意出售各自持有的股票。他们共持有Addax 38%已发行普通股。因为这笔交易,Addax公司CEO 吉恩·甘德尔的资产将猛涨30 亿美元。
(3)协议条款诱人,保留原有员工
如果并购在特定情况下未能完成，Addax将支付3亿加元的交易终止费。如果SIPC未能在8月24日之前从中国政府相关部门取得所需批准，将要依照协议支付给Addax 3亿加元的“分手费”。中石化还表示，收购完成后，将继续保留Addax 石油公司原有的管理团队和员工, 也减少了收购中的员工阻力。
（二）中国石化集团公司
（1）能源全球布局
中国作为最大的发展中国家，能源需求巨大，特别是在中国重工业化和城镇化的变革中，能源需求矛盾日渐显现。因此，中国能源布局全球实属必然。除中石化，中石油日前完成对新加坡石油公司45.51％股份收购。两大石油巨头的动作表明中国能源布局全球战略正在加紧进行。一旦Addax 的资产被转入中石化名下，中石化在西非的油气资源版图将连成一大片。在西非之外，收购Addax 还可帮助中石化成功进入位处中东的伊拉克库尔德地区。
中石化表示，收购Addax 石油公司，有利于改善中石化集团的资源结构，进一步优化海外油气资产结构，实现海外油气勘探开发的跨越式发展，提高我国原油供应的安全性和稳定性。
（2）加快战略转型，补足上游短板
虽然号称“石化双雄”，但很多业内人士都习惯把中国石油当成资源企业，而把中国石化当成化工企业。因为中国石化相比中国石油，其拥有的油田资源实在太少。中石化主营业务收入中，炼油所占的比重要远大于石油开采。其原油资源75%依赖于海外采购，公司08年采购原油费用为6788 亿元，同比增长40.3%，占总经营费用的46.0%；去年净利润296亿元，同比下滑47.5%。2008年，中石化共加工原油1.69 亿吨，其中外购原油加工量约1.3亿吨。在国际油价日益走高的今天，时常处于亏损状态的炼油业务显然成了中石化的一块心病。在国内投入巨资勘探新油田进展不大，而胜利油田等老油田面临资源枯竭的时候，通过海外并购获得新的油田资源就成了中石化解决上游资源的短板以及进行战略调整亟需的必然选择。收购Addax 石油公司将有利于中石化提高资源储备，增强石油开采业务在主营业务收入中的比重，也有利于增强中石化在海外市场的影响，加快其全球化发展步伐。
（3）石油战略安全的需要
石油是工业的血液，是推动人类社会工业化进程的重要力量。目前，石油在一次能源消耗中的比例基本保持在3 6％以上。现在看来，入类社会一时还很难找到一种足以替代石油的能源，在未来的半个世纪里，石油作为主要能源的地位预计不会有实质性改变。但是，世界石油资源的分布严重不均，8 0％的资源主要集中在中东、前苏联和北美等地区，而石油消费则主要集中在美国、亚太和欧洲等地区。这在客观上需要进行大量的石油贸易活动，每年的贸易量高达20多亿吨，占全球石油产量的2/3，在世界贸易中石油也扮演着重要角色。我国是世界主要产油国之一，也是石油消费和进口增长速度最快的国家之一。从l993 年我国开始成为石油净进口国，2000年原油进口量达到7000多万吨，对外依存度达到3 0％左右。2005年全国石油消费量为2.68亿吨，2010年为3.28亿吨，预计20l5 年可能达到4.0亿吨左右。届时，对进口石油的依存度将进一步提高。中国需要进入世界石油市场，在国际化的竞争中谋求国家的石油安全供给。从这个意义上讲，海外并购，对石油石化行业有着不可忽视的影晌。中石化成功收购Addax石油公司，是我国石油公司目前完成的最大一笔海外油气资产收购，对于增强我国在国际石油市场的话语权具有重要意义。
相关方面评论Addax石油公司油气资产结构合理，品质优良，剩余石油储量及产量规模较大，油气增储、增产潜力较大。收购Addax石油公司，对改善中石化集团的资源结构，进一步优化海外油气资产结构，实现海外油气勘探开发的跨越式发展，提高我国原油供应的安全性和稳定性有着积极的意义。作为我国最大的炼油企业和化工产品生产商，中石化2008年近80％加工原油来自进口。随着国际油价的走高，加强上游板块成为中石化战略调整的一个重要方向。该笔交易收购的Addax石油公司油气产量规模相当于国内一个中等油田，将有利于提高中石化上游资产配置，并为我国石油供应增加新的渠道。
五、并购的过程及市场反应
（一）并购时间表
时间（2009 年）事件
3月初SIPC的财务顾问向Addax的管理层传递“有意参与Addax收购交易”的讯息
4月23日Addax管理人员与中石化高层在英国伦敦会晤商议价格 5月继续提交意向书，商议价格
6月11日SIPC再一次提高价格，并声明要采用要约收购的方式来购买Addax的股票
6月23日提交最后报价。Addax 董事会审议竞争收购的两家企业的收购提议书，最终决定于SIPC 达成一致
6月24日开盘前Addax 与SIPC 签署最终协议，以52.8 加元/股价格成交 8月11日瑞士Addax石油公司公告，已接获中国石化国际石油勘探开发有限公司(SIPC)的确认，SIPC对Addax的收购要约通过中国政府所有相关部门的一切所需审批。
8月17日Addax于其网站公布该交易达成的消息。公告全文如下： 中国石化国际石油勘探开发有限公司（Sinopec International Petroleum Exploration and Production Corporation，下简称中石化国际）宣布已取得向Addax提交的收购要约中约定的153，734，120 普通股。这部分股份约占Addax摊薄股本的92.67%。上述要约已于2009年7 月9日，由中石化国际间接拥有的全资子公司镜湖石油和天然气股份有限公司（Mirror Lake Oil and Gas Company Limited，下简称镜湖石油）邮寄给Addax各大股东。由于要约各项条款已被满足，镜湖石油已于本日按照要约价格取得所提及的所有股份。
8月18日中国石油化工集团公司（”中石化集团”）宣布，在经过六个月的尽职调查和谈判之后，成功的完成了对Addax 石油公司的收购。中石化集团签署了每股52.8 加元收购价收购协，Addax 公司普通股股数为1.576 亿股，因此交易的总金额达到82.7 亿加元(约合人民币511 亿元)。收购协议规定的交割条件都已满足，成功完成了交割，成功完成这笔迄今为止中国公司进行海外油气资产收购的最大一笔交易。
（二）市场对并购的反应
上图是2009年3月19日至8月18日中石化（600028）的股价变化图，在收购日前后股价有小幅的上涨，8月18日下午开盘带动沪指翻红，收盘报12.64元，涨3.78％。Addax收购价格相当于14.3倍的往绩市盈率，略高于其自身相当于13.3倍市盈率的估值，且收购总价仅相当于中石油H 股市值的4.4％，因此。此次收购对中国石化的影响甚微，带来的提振作用不会很大。尽管收购的是中国石化的短板资源，但是因为政治风险过高，短期内装入上市公司的可能性不大。所以收购对上市公司的带来的影响短期内还不会体现出来，但在未来集团公司可以把Addax 的资产注入上市公司。
六、并购的启示
（一）积累宝贵的大型跨国兼并、收购的成功经验
中石油对Addax石油公司的收购是迄今为止中国公司进行海外油气资产收购的最大一笔交易。这起典型而复杂的收购案将为国内石油企业海外收购提供 宝贵的经验和范本。这对于企业走国际化道路，都是非常有益的。
（二）扩大企业的国际知名度，对于走国际化道路具有促进作用
中国企业要积极的向外发展，尤其是具有优势和竞争力的大型企业。此次收购标志着中石化国际化发展战略迈出了新的步伐，并对所在地经济发展起到积极的作用。
（三）对中国企业走出海外，探求新的发展扩展思路
随着全球化经济的日益加快，中国需要在引入外资的同时，向外投资，扩大自身的市场，才是长期发展的关键所在。目前，中国除了这种国有大型企业的并购外，中国还缺乏一些优秀企业海外市场的扩展，但是中石化给予了我们良好的思路，值得管理者进行研究和反思。
（四）坚持“双赢互利”原则，让合作方都达成共识
对于中国企业并购外国企业，我们应该秉承双赢或者多赢的原则，在谈判和磋商中进行。中石化最终能成功的一方面原因，也在于他给予的要约价格是最为让对方满意的，就Addax石油公司本身来讲，它的油气大多销往西方，为打开中国这样的东方大市场，跟中石油合作有很大的好处。
[参考文献] [ 1 ] 王崇赫．中国企业最大跨境收购案分析与启示——分析中石油收购哈萨克斯坦PK石油公司.北方经济，2007,（08）.[ 2 ] 蔡伟．中国企业海外并购狂飙．金融
经济，2005,(05)[ 3 ] 邱欣欣．我国企业海外并购趋势、特 点及战略分析．商业研究，2 0 0 4，(1 9)． [ 4 ] 林忠礼，傅仰艺．中国企业跨国并购 的现状、动因与发展趋势．天津师范大 学学报(社会科学版)，2005，(2)． [5]成功PK 中石油改写海外并购新纪录． 中国投资，2006，(1)．
[ 6 ] 黎喻鹤．并购图强——国有大型石油 企业并购活动初探． 中国石油企业，2005，(12)．
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