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中南民族大学工商学院
中石化收购瑞士Addax 石油公司
策 划 书
姓名：肖爽 系别：经济系 专业：国际经济与贸易
班级：08905 学号：20082778
商务谈判策划书
一．谈判主题
洽谈中石化收购瑞士Addax石油公司的具体事宜，及对于中石化公司将有什么样的意义。
二．谈判团队人员组成（甲方：中石化公司 乙方：瑞士Addax石油公司）
主谈：肖爽，公司谈判全权代表； 决策人：彭芳，负责重大问题的决策； 技术顾问：柏伟林，负责技术问题； 法律顾问：徐佳，负责法律问题；
三、相关背景介绍
（一）公司背景
Addax 石油公司成立于１９９４年，是一家独立石油公司，在多伦多和伦敦上市。其普通股股数为１.５７６亿股，现有员工８６０多人。其主要资产位于非洲和中东地区。除了在伊拉克有2 个区块总计为138200 英亩的石油资源之外，该公司大部分资产集中在尼日利亚、加蓬和喀麦隆，其中在尼日利亚有独资和合资项目共计11 个，在尼日利亚圣多美和普林西比合作开发区（下称”JDZ”）就有4 个合资项目。值得注意的是，这家公司在JDZ 的合资项目中有一个面积为24500 英亩的石油区块，是与中国石化直接合作的，Addax 持股14.33％，中国石化负责项目运营。
Addax 石油公司油气资产集中在尼日利亚、加蓬和伊拉克库尔德地区，拥有２５个勘探开发区块，其中勘探区块１5 个，开发区块１0 个；１７个位于海上，其余８个在陆上。Addax 石油公司拥有权益２Ｐ石油可采储量５.３７亿桶，权益３Ｐ石油可采储量７.３８亿桶。另外，尚有111 个待钻圈闭，具有较大的勘探潜力。2009 年二季度的数据显示，Ａｄ ｄａｘ石油公司平均原油日产量为１４.３万桶，约合每年７００万吨。其中尼日利亚产量占７２.２％，加蓬占１９.５％，库尔德占８.３％。根据初步开发方案设计，近期产量将达每年１０００万吨以上。
2008 年Addax 的总收入为37.62 亿美元，净利润7.84 亿美元，目前负债总额为28.65 亿美元。由于石油价格一季度下跌，因此公司第一季度净利润率只有1.01％，而去年全年净利润率高达20.84％。去年年底该公司曾决定今年继续投入16 亿美元用于提高产量，公司现有产量为682 万吨/年，相比2007 年增加8.4％。金融危机的爆发使这家公司陷入资金紧张的境地，因此给予其他企业收购的机会。
中国石化集团公司(简称中国石化集团公司，英文缩写Sinopec Group)在《财富》2008 年度全球500 强企业中排名第16 位，是1998 年7 月国家在原中国石油化工总公司基础上重组成立的特大型石油石化企业集团，是国家独资设立的国有公司、国家授权投资的机构和国家控股公司。中国石化集团公司注册资本1049 亿元，总经理为法定代表人，总部设在北京。直接参与此次收购的是中石化的全资子公司——中国石化集团国际石油勘探开发有限
公司（SIPC）。它成立于2001 年1 月，总部在北京，注册资本63.1 亿元人民币。SIPC 代表中国石化集团公司统一行使上下游对外投资合作和对海外项目实行统一经营管理，是中国石化集团从事上下游海外投资与经营的唯一专业化公司。SIPC 下设16 个职能部门和20 多个海外分支机构，共有海内外员工1700 人左右。
目前，SIPC 的海外油气勘探开发项目遍布非洲、中亚、中东、俄罗斯、美洲、南亚太的二十多个国家，已初步形成了海外油气生产合作的战略布局。中国石化集团公司主营业务范围包括：实业投资及投资管理；石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；石油炼制；汽油、煤油、柴油的批发；石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
四．双方利益及优劣势分析
（一）双方核心利益 我方核心利益：
1．收购Addax 石油公司将有利于中石化提高资源储备，增强石油开采业务在主营业务收入中的比重，也有利于增强中石化在海外市场的影响，加快其全球化发展步伐。
2．收购Addax 还可帮助中石化成功进入位处中东的伊拉克库尔德地区。
3．收购Addax 石油公司将有利于中国石化集团国际石油勘探开发有限公司实现其战略目标，并加强其在西非和伊拉克地区的业务。
4．有利于改善中石化集团的资源结构，进一步优化海外油气资产结构，实现海外油气勘探开发的跨越式发展，提高我国原油供应的安全性和稳定性 对方利益：
1．股东和高管获利丰厚
2．继续保留Addax 石油公司原有的管理团队和员工,。
（二）我方优劣势分析 我方优势：
1．是中国企业成长迅速,无论是规模还是管理都能与世界一流公司比肩。在世界500强中,排名靠前的中国公司为数不少,而在资本市场上中国服务行业的许多上市公司市值已居全球资本市场榜首,在制造加工业,中国公司市值也名列前茅。中国企业完全有实力、有能力“走出去”。
2．中国对石油石化行业的相关入世承诺:
减让关税：原油关税从每吨l 6 元减为零；汽油、润滑油关税从9％减至5％和6％；
煤油关税维持9％不变；柴油、石脑油和燃料油关税维持6％不变。其他主要油品的关税由目前的6％～12％减至5％～6％。化工产品的关税减幅最大，如．合成树从目前的1 6％减至6．5％，合成纤维从目前的11％～l2％减至5％。
取消非关税壁垒：从入世后第一年起，取消原油进1：3 配额，并允许非国营贸易原油进口7 2 0 万吨，以后每年增加1 5％的配额，1 0 年后重新审议这个增长率；成品油(含燃料油)维持配额管理，初始准入量为1658 万吨，其中非国营贸易进口允许基础量以4 0 0 万吨为基数，以后每年增加l 5％，直到2 0 0 4 年取消配额。
逐步放开分销服务：入世三年后，开放油品零售市场，允许外国石油公司在华建立3 0 个独资加油站，超过3 0 个则应与国内企业合资，而第一步,商不能控股。五年后，允许外国石油公司进入国内油品批发领域等。化工产品方面，除化肥外入世后即放开零售权，一年后放开批发权。五年后开放化肥的批发和零售权等。
我方劣势：
1．中石化主营业务收入中，炼油所占的比重要远大于石油开采。其原油资源75%依赖于海外采购，公司08 年采购原油费用为6788 亿元，同比增长40.3%，占总经营费用的46.0%；去年净利润296 亿元，同比下滑47.5%。2008 年，中石化共加工原油1.69 亿吨，其中外购原油加工量约1.3亿吨。在国际油价日益走高的今天，时常处于亏损状态的炼油业务显然成了中石化的一块心病。在国内投入巨资勘探新油田进展不大，而胜利油田等老油田面临资源枯竭的时候，通过海外并购获得新的油田资源就成了中石化解决上游资源的短板以及进行战略调整亟需
2．国外政治阻碍
鉴于世界经济整体处于低谷，海外企业对资金的渴望也前所未有，在此种形势下，中国企业海外并购想要如愿也并不会太顺利。特别是在涉及能源及其他重要资源这样敏感问题时，风险是不可避免的。基础资源行业跨国并购存在着许多政治阻力，将面临难以预料的政治风险。因此在中石化收购Addax 后，中石化就要面对由Addax 手中位于库尔德地区的石油所带来的一系列政治问题。
3．中石化与国际三大石油公司相比，差距还非常大。中国石化在石油、天然气产量、油品销量、总收入、利润和总资产等各项指标上都远远落后于三大石油公司；炼制能力虽然与第二的壳牌和第三的BP 相当，但是单个炼厂的炼制能力却非常低，表现在地方主义严重，各地都有自己的炼厂，各自为政，撤率低下，数量多，缺乏规模效应；在职人员比三家公司职工的总和还要多，人均各项指标也都非常低，无论是在实力和经济效益方面都不在同一个级别，因此，中国石化要成为一个国际型的大公司，就必须参与到这个国际并购的大潮中，充分利用跨国并购迅速壮大自己。
（三）对方优劣势分析 对方优势：
1．Ａｄｄａx石油公司油气资产结构合理，品质优良，剩余石油储量及产量规模较大，油气增储、增产潜力较大。收购Ａｄｄａｘ石油公司，对改善中石化集团的资源结构，进一步优化海外油气资产结构，实现海外油气勘探开发的跨越式发展，提高我国原油供应的安全性和稳定性有着积极的意义。作为我国最大的炼油企业和化工产品生产商，中石化去年近８０％加工原油来自进口。随着国际油价的走高，加强上游板块成为中石化战略调整的一个重要方向。该笔交易收购的Ａｄｄａｘ石油公司油气产量规模相当于国内一个中等油田，将有利于提高中石化上游资产配置，并为我国石油供应增加新的渠道。
2．Ａｄｄａx石油公司是中石化进入海外市场的入场卷。增强中石化在海外市场的影响，加快其全球化发展步伐。
3．Addax 石油公司油气资产集中在尼日利亚、加蓬和伊拉克库尔德地区，拥有25个勘探开发区块，其中勘探区块15 个，开发区块10 个；17 个位于海上，其余8 个在陆上。资料显示，Addax 所拥有的油气资产主要分布在西非和中东地区。2009 年第一季度，Addax 日产油量为13.4 万桶/天。一旦Addax 的资产被转入中石化名下，中石化在西非的油气资源版图将连成一大片。对方劣势：
1．资金压力
资金压力是Addax 公司选择出售的原因之一。Addax 受困油价下跌和金融危机的影响，现金流出现紧张，公司股东应该会支持收购行动。从财务状况上来看，2008 年Addax 的总收入为37.62 亿美元，净利润7.84 亿美元，目前负债总额为28.65 亿美元。由于石油价格一季度下跌，因此公司第一季度净利润率只有1.01％，而去年全年净利润率高达20.84％。
五．谈判目标及意义
1.战略目标：尽量争取以较低的价格收购Addax 石油公司，坚持每股不高于52.8 加元/股价格，成交总价约82.7 亿加元(约合人民币511 亿元)。
原因分析：这一收购战略对于中石化来说如果收购成功，意味着中石化拿到了进入海外市场的入场卷，完成了中国公司进行海外油气资产收购的最大一笔交易。
2.底线：
①股票价格必须保持不高于52.8 加元，合计82.7 亿加元。②在人员安排方面，中石化表示将保留Addax的管理团队 3.收购意义 1．中石化在收购ADDAX公司后，拥有上述所有资源，这次收购为中石化的转型做了很大贡献，因此被称为“转型收购”。据业内人士分析认为，中石化此次并购Addax公司成功，将促使海外油气产量剧增，公司的海外权益油气总产量同比将增加78%。
2．从资源存量上看，截至2008 年年底，Addax 石油公司石油探明和概算储量为5.37 亿桶，收购价折合每桶原油是13.51 美元。但相关数据显示，在非洲原油交易价格与收购交易敲定时最为接近的2007 年，此类产品价格仅为每桶10.01 美元。这意味着，中石化此次72 亿美元的出价存在135%的溢价。
六．程序及具体策略
1、开局：
方案一：和一些金融机构，比如一些国际大投行合作，以委托理财的形式寻求一个代理。然后由这些国外的法人公司出面进行谈判，这样就可以减少许多不必要的阻碍
方案二：感情交流式开局策略：通过谈及双方合作情况形成感情上的共鸣，把对方引入较融洽的谈判气氛中 方案三：采取进攻式开局策略：营造低调谈判气氛，强硬地指出对方恶意报价，以制造心理优势，使我方处于主动地位。对方提出有关拒绝收购理由和绿票讹诈的对策：
1）借题发挥的策略：认真听取对方陈述，抓住对方问题点，进行攻击、突破
2）法律与事实相结合原则：提出我方法律依据，并对罢工事件进行剖析，对其进行反驳。
2、中期阶段：
1）红脸白脸策略：由两名谈判成员其中一名充当红脸,一名充当白脸辅助协议的谈成，适时将谈判话题从罢工事件的定位上转移交货期及长远利益上来，把握住谈判的节奏和进程，从而占据主动；
2）层层推进，步步为营的策略：有技巧地提出我方预期利益，先易后难，步步为营地争取利益；
3）把握让步原则：明确我方核心利益所在，实行以退为进策略，退一步进两步，做到迂回补偿，充分利用手中筹码，适当时可以退让赔款金额来换取其它更大利益； 4）突出优势: 以资料作支撑，以理服人，强调与我方协议成功给对方带来的利益，同时软硬兼施，暗示对方若与我方协议失败将会有巨大损失；
5）打破僵局: 合理利用暂停，首先冷静分析僵局原因，再可运用把握肯定对方行式，否定方实质的方法解除僵局，适时用声东击西策略，打破僵局。
3、休局阶段：如有必要，根据实际情况对原有方案进行调整
4、最后谈判阶段：
1）把握底线: 适时运用折中调和策略，把握严格把握最后让步的幅度，在适宜的时机提出终报价，使用最后通牒策略 2）埋下契机：在谈判中形成一体化谈判，以期建立长期合作关系
3）达成协议：明确最终谈判结果，出示会议记录和合同范本,请对方确认,并确定正式签订合同时间
七．准备谈判资料
相关法律资料：
《塞勒-凯弗维尔法》反托拉斯法、《谢尔曼法》1890年版、《克莱顿法》1914年版、《横向合并准则》1992年版、《合并现代化法》1987年版 备注：
公司“收购”(takeover)涉及公司控制权转移，包括兼并、合并、资产收购与股权收购。根据收购方是否与目标公司董事会协商，公司收购分为“善意收购”(friendly takeover)与“敌意收购”(hostile takeover)。兼并、合并、资产收购通常属于公司重大变更，不但需要双方董事会批准，而且通常需要双方股东大会批准；股权收购则是收购方与目标公司股东之间的交易，既不需要目标公司董事会批准，也不需要双方股东大会批准。因此，兼并、合并与资产收购通常属于善意收购，而股权收购则有可能是敌意收购。在美国，上市公司通常股东数量众多且股权结构分散。因此，针对上市公司的敌意收购主要通过“要约收购”(tender offer)与“投票代理权争夺”(proxy fight)，也可以双管齐下。
对于敌意收购，目标公司管理层往往在事前或事后采取各种防御措施(defensive measure)，意在降低收购方的预期收益，或者提高其预期成本/风险，或者兼而有之。问题在于，防御措施同样有可能对目标公司及其股东的利益产生不利影响。根据美国公司法，董事对公司及其股东负有信托责任，包括注意责任与忠诚责任。与此有关的业务判断规则假定，如果没有利益冲突或自我交易，董事就是善意的、掌握情况的并以其合理相信符合公司及其股东最大利益的方式而行为的。在敌意收购中，目标公司的董事与公司及其股东之间具有潜在的利益冲突。虽然防御措施本身不一定就是自我交易，但它们完全有可能是为了保护管理层的利益。为了解决上述难题，美国法院逐步确立了折中或修正的业务判断规则。
八．制定应急预案 双方是第一次进行商务谈判，彼此不太了解。为了使谈判顺利进行，有必要制定应急预案。
1、对方表示愿意被收购但对82.7 亿加元(约合人民币511 亿元)表示异议。应对方案：就收购金额进行价格谈判，运用妥协策略，换取在注资、技术支持、优惠待遇、合作经营等利益。
2、对方使用势大压人策略，声称金额的限制，拒绝我方的提议。
应对方案：了解对方权限情况，“白脸”据理力争，适当运用制造缰局策略，“红脸”再以暗示的方式揭露对方的金钱策略，并运用迂回补偿的技巧，来突破缰局；异或用声东击 西策略。
3、对方使用借题发挥策略，对我方某一次要问题抓住不放。
应对方案： 避免没必要的解释，可转移话题，必要时可指出对方的策略本质，并声明，对方的策略影响谈判进程。
4、对方依据我公司实际情况落井下石。
应对方案：应考虑到我方战略目标是减小损失，并维护双方长期合作关系，防止被恶意收购。采取放弃部分业务，换取其它长远利益。
5、若对方坚持不降低收购价格，不作出任何让步，且在收购期限上也不作出积极回应。则我方先突出对方与我方长期合作的重要性及暗示与我方未达成协议对其恶劣影响，然后作出最后通牒。
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