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天津市设立小额贷款公司的法律程序及注意事项
张志霞 刘晓杰
天津市为了拓宽融资渠道，缓解小企业和小额农业贷款难的问题，进一步促进滨海新区、中心城区和各区县三个层面联动协调发展，市政府决定在该市进行小额贷款公司的试点。现将有关设立小额贷款公
司的法律程序事宜予以阐述。
一、小额贷款公司的概念及性质
小额贷款公司是由自然人、企业法人与其他社会组织经批准投资依法设立，不吸收公众存款，经营小额贷款业务的有限责任公司或股份有
限公司。
小额贷款公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，以全部财产对其债务承担民事责任。小额贷款公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任。小额贷款公司除在天津市域范围内按规定发放贷款外，不得跨区经营业务。
二、小额贷款公司设立的条件
（一）股东的条件
1、法人股东的条件
根据《天津市小额贷款公司试点暂行管理办法》的规定，企业作为公
司的投资人应具备以下条件：（1）主出资人应当是依法设立并存续，生产经营主业符合国家产业政策，治理结构完善，管理、运营规范，净资产在5000万元以上，资产负债率不高于60%，连续三年盈利且累计盈利不低于1500万元，无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（2）在工商局行政管理局登记注册，且具有企业法人资格；
（3）企业及其法定代表人无犯罪和不良信用记录；（4）管理规范、制度健全、资金充实、财务真实清晰；
（5）近两年连续盈利。
2、自然人股东的条件（1）具有完全民事行为能力；（2）无犯罪和不良信用记录；
（3）具有一定的经济、金融、法律和管理知识；（4）具有较强的抗风险能力和资金实力。
（二）注册资本的要求
小额贷款公司的注册资本来源应真实合法，全部为实收货币资本，由出资人或发起人一次足额缴纳。有限责任公司注册资本不低于人民币5000万元，不超过人民币2亿元；股份有限公司注册资本不低于人民币1亿元，不超过人民币3亿元。主发起人的出资比例（持股比例）不得超过小额贷款公司注册资本总额的30%，其余单一自然人、企业法人、其他经济组织及其关联方出资不得超过注册资本总额的10%，且不得低于人民币500万元。
（三）高管人员的条件 小额贷款公司的董事、监事及高级管理人员除应符合《公司法》规定的条件外，还应符合下列条件:
1、小额贷款公司董事、监事应具备与其履行职责相适应的经济、金融、法律知识，具备大专（含大专）以上学历，并从事经济工作3年
以上；
2、小额贷款公司董事长、监事长和总经理应具备从事银行业工作3年以上，或从事相关经济工作5年以上，且具备大专（含大专）以上学历。其中总经理必须具备银行业工作3年以上从业经历，同时具有中国银行业监督管理委员会核发的银行业高级管理人员任职资格证
书。
三、小额贷款公司设立的程序需准备的材料
（一）申请名称核准及需准备的材料
1、小额贷款公司的出资人共同签订《出资协议书》，并经公证机构
公证；
2、出资人拟订公司名称，填写《企业名称预先核准申请书》，经工商行政管理局核准后领取《企业名称预核准通知书》；
3、出资人拟订公司章程，组建公司的组织管理机构。
（二）主管部门审批及需准备的资料
天津市人民政府金融服务办公室为小额贷款公司的设立审批部门，并对小额贷款公司履行监督管理职责。
1、提交设立“申请书” 申请书名称应为“关于发起筹建‘天津**小额贷款**公司’的申请”。应以全部股东授权的主出资人单位文号，报送申请文件。申请书内容应包括：公司名称、注册地址、（经营场所）、注册资本金、经营范围、拟服务区域经济金融发展情况和小额贷款需求分析、经营规划与预期、出资人简介、出资额、出资比例、拟任董事、监事、高级管理人员情况，以及其他需说明事项。
此外，还需准备以下附件：股东名册、出资人承诺书、授权委托书，公司章程，公司治理制度规范（股东会、董事会、监事会议事规则，授权规则，总经理办公会议制度，财务制度，内审稽核制度，部门及岗位职责，重大事项报告制度，劳动用工制度，安保措施等），各项业务制度规范（贷款分类原则、风险拨备制度，贷款操作规程，应急处置预案，风险防范预案，反洗钱工作原则，授信原则，关联贷款管
理办法，信息报送制度等）。
2、经公证的出资协议书
内容应包括：总则，经营宗旨，机构名称，住所，业务范围，注册资本，股本结构，发起人（出资人），出资额，出资占比，出资人权利义务，主动声明出资人关联关系。全体出资人应在协议签名盖章。此外，附件还应提供以下资料：出资人名录，企业情况简介，经年检合格的企业法人营业执照副本，企业代码证，经审计的近三年财务报告，出资人无违法犯罪记录证明，信用报告，关联情况的有效法律证明文件，出资来源合法（非信贷资金）真实（自由资金，非代持其他企业或自然人出资）的承诺等。
3、法定验资机构出具的《验资报告》。
4、发起人（出资人）会议同意出资筹建机构以及授权某出资人履行筹建组织工作的决议（或授权书）。
5、高级管理人员任职请示
发起人（出资人）会议关于推荐拟任董事、监事、主要从业人员简历，学历证明材料；拟任总经理简历，银行业从业证明，银行高级管理资格证明。户口所在地公安机关出具的违法犯罪记录证明，律师事务所对从人民银行获取的信用报告的证明材料。
6、发起人或出资人基本情况及除自然人以外的其他发起人或者出资人最近三年经法定中介机构审计的财务报告。
7、经营场所所有权或经营权证明材料
如为自由房产，出具房屋所有权证书；若为租用房产，出具房屋所有
权证书及租赁协议。
8、工商行政管理部门核发的《企业名称预核准通知书》。发起人可先根据以上要求做前期准备，待准备齐全，可向市金融办申请设立审批。市金融办收到申请人报送的材料后在10个工作日内作出能否受理的决定，受理决定作出后20个工作日内向申请人下达设立小额贷款公司的批准文件。申请人应自批准文件下达之日起60日内完成小额贷款公司开业前各项准备工作，并向市金融办报送开业申请书，否则批准文件自动失效。
四、设立小额贷款公司需关注的问题
（一）较长的设立周期 由于小额贷款公司属于准金融机构，在成立时需准备较多的专业性资料，并履行严格的审批程序。因此，与设立一般公司相比，周期较长。
（二）业务经营的特殊性
小额贷款公司直接从事贷款业务，虽然收益较高。但如果对借款人及担保条件审核不严，极易形成不良贷款，从而给股东造成风险。因此，公司需要有一批熟悉金融、经济、法律的专门人才，制定并切实执行严格的决策、经营、监督制度。
（三）严格的行业监管
与变通的公司监督不同，国家银监会对小额贷款公司的经营有严格的监管要求，在公司经营过程需科学决策、规范经营。如果违规经营将
承担较为严厉的制裁措施。
附：所需具体材料
一、企业法人股东所需的材料：
1、企业简介并加盖公章。
2、营业执照
3、机构代码证
4、企业信用报告，人民银行打印并加盖公章
5、无犯罪记录证明，注册地公安机关证明。或法定代表人的无犯罪
记录证明。
二、主出资人：
1、连续三年的审计报告
2、出资承诺书
3、无关联承诺书
三、其他出资人：连续二年的审计报告，连续二年盈利。
四、自然人股东：、1、身份证复印件
2、个人简历，照片。
3、个人信用报告，人民银行打印盖章，律师出具见证函。
4、个人无犯罪记录证明
5、出资承诺书
6、无关联承诺书
7、证明出资能力的说明。
五、出资人协议书：须经公证或两名以上律师见证。
六、授权委托书：主出资人会议同意出资筹建机构以及授权某出资人履行筹建组织工作的决议或授权书。
七、高级管理人员的任职请示（拟任）：
1、附股东会决议、董事会决议、监事会决议。
2、董事、监事、高管需：（1）个人简历
（2）身份证复印件
（3）学历证明材料
（4）个人信用报告，需律师见证。
（5）个人无犯罪记录证明。
3总经理任职条件：（1）有银行从业经验。
（2）有一定的级别，需为银行支行行长。
（3）可在职也可退休。
八、公司各项管理制度：
1、公司章程
2、公司治理制度（股东会、董事会、监事会议事规则，授权规则，总经理办公会议制度，部门及岗位职责，劳动用工制度，安保措施，财务制度，内审稽核制度，重大事项报告制度，安保措施等）
3、业务制度规范（贷款分类原则、风险拨备制度，贷款操作规程，应急处置预案，风险防范预案，反洗钱工作原则，授信原则，关联贷款管理办法，信息报送制度等）小额贷款公司设立所需参照的法律文件
1、中华人民共和国公司法
2、中华人民共和国合同法
3、商业银行市场风险管理指引
4、商业银行操作风险管理指引
5、商业银行内部控制评价试行办法
6、贷款风险分类指导原则
7、银行贷款损失准备计提指引
8、商业银行风险监管核心指标
9、金融企业财务规则
10、企业会计准则
11、关于小额贷款公司试点的指导意见（银监发【2008】23号）
12、天津市小额贷款公司试点暂行管理办法
13、商业银行与内部人和股东关联交易管理办法
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