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①总论 法系分类世界上法系分为大陆、英美、印度、中华、伊斯兰，大陆（我国）和英美（英，内，对符合《个人独资企业法》规定条件的予以登记，发给营业执照，对不符合规定条件的，不美，香港）。
1、法的渊源 宪法、法律、行政法规、地方性法规、规章、政策与习惯、司法解释、行业自治规则、判例和学说、国际条约
2、经济法的调整对象以经济法律法规为基本内容，是由一定范围内的经济关系组成，包括经济管理关系、经济协作关系、经济组织内部的经济关系三类。
3、经济法律关系涵义是指由经济法所确认的，在国家调节经济活动中所形成的各方主体之间的权利义务关系。经济法律关系三个方面：主体、内容和客体，主体是指国家经济管理法律关系的参加者，是在国家履行现代经济管理职能活动中权利的享有者与义务的承担者。内容（核心）经济法主体在经济法律关系中依法享有的经济权利和承担的经济义务。客体是经济法主体的经济权利和经济义务所指向的目标和达到的目的。客体的合法性。种类：财物；行为；非物质财富。
4、经济法律事实是指由经济法律规范所确认的，能够引起经济法律关系发生、变更和消灭的客观现象。行为以经济法主体意志为转移的、有意识的行动。按其与法律规范的要求是否一致，分为合法行为和违法行为事件不依当事人的主观意志为转移的客观事实，包括自然现象和社会现象引起的事实。由自然现象引起的事实又称为绝对现象，由社会现象引起的事实又称为相对事件。
5、诉讼时效是指一定的事实状态经过一定的时间即导致一定的法律后果的法律制度。时效属于民事法律事实中的事件；时效是强制性规定，当事人不能约定免除或变更。超过诉讼时效期间，当事人自愿履行的，不受诉讼时效的限制。③④⑤⑥
6、经济诉讼时效经济纠纷发生后，权利人没有在法定期间内行使其权利，从而丧失请求法律保护的权利。普诉：2年。特诉时效：短期，1年长期，4年最长诉讼时效：20年。民法通则规定，权利被侵害超过20年，人民法院不予保护。时效从权利被侵害时起算。
企业法 个人独资设立条件①一个投资人②合法的企业名称③投资人申报的出资④有固定的生产经营场所、必要的生产经营条件⑤必要的从业人员
1、登记时限登记机关在收到设立文件日起15日 予登记，并应当给予书面答复，说明理由。成立日：营业执照签发日
2、事务管理方式投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用他人负责企业的事务管理，但是需要签订书面合同，明确委托的具体内容和授予的权力范围。
3、解散原因投资人决定解散；投资死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承；被依法吊销营业执照；法律行政法规规定的其他情形。
4、清算人投资人可以自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。
5、设立登记时限企业登记机关应当自受理申请之日起20日内，做出是否登记的决定。合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。
6、合伙财产出质普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。出质，物权行为的一种。将本人所占有的物质于他人，不要求一定是所有。出质，也就是质押，分动产质押和权利质押，就是把自己所有的物品或权利交付出去作为抵押。出质在质押行为中，是指债务人或出质人将其动产或权利移交给债权人的民事法律行为。
7、合伙事务执行方式按照合伙协议的约定或经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。依法委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的状况。执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。
8、合伙人的权利与义务 权利各合伙人无论其出资多少，都有权平等享有执行合伙企业事务的权利； 执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业；不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况；合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料；合伙人有提出异议的权利和撤销委托的权利。义务竞业禁止义务合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；交易禁止义务除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合②伙企业进行交易；合伙人不得从事损害本合伙
企业利益的活动。
9、合伙企业债务清偿①合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿②合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索③合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。
10、合伙人的债务清偿①合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。②合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿，债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿
11、入伙与退伙情形 入伙新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立入伙协议；入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定；新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；因合伙而带来登记事项变化的，应当与做出变成决定或发生变更是由之日起15日内，向企业登记机关办理有关登记手续。退伙类型：自愿退伙：协议退伙、通知退伙；法定退伙：当然退伙、除名。
12、特殊普通合伙企业特殊性特殊性在于是指以专业知识和专门技能为客户提供服务。特定债务对外：一或数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为有限承担责任。对内：合伙人执业活动中因故意或重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。普通债务合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。
13、有限合伙合伙人的责任与权利事务执行有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行事务①参与决定普通合伙人入伙、退伙②对企业的经营 管理提出建议③参与选择会计师事务所④获取经
审计的有限合伙企业财务会计报告⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼⑧依法为本企业提供担保。
公司法 有责公司的设立条件①股东符合法定人数（50以下）②股东出资达到法定资本最低限额（3万，一人公司为10万）③股东共同制定公司章程④有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构⑤有公司住所
1、设立程序①发起人发起。（包括签订发起人协议或公司设立协议）公司名称的预先核准登记（不必要）②订立公司章程：全体股东共同制定；必要的行政审批③履行出资义务：章程订立后，即应履行出资义务④验资审批（法定验资机构出具的验资证明）⑤办理设立登记并领取营业执照（成立之日）
2、股东的出资与转让 出资①期限和比例：注册资本最低3万元。注资为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额3万元，其余部分由股东自公成日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。②方式：货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。但全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。③出资证明书 是有限责任公司成立后以公司名义向股东发放的出资凭证。不能上市流通，转让也受到严格限制。④出资违约的法律责任：股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东未缴纳或者未足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。股东不能缴纳出资或不能补缴其出资差额的，其他股东应负补充缴纳的连带责任。转让①股东之间转让，没有限制。②非股东之间转让，其他股东的同意权与优先购买权；同意权：其他股东过半数同意（股东人数过半数而不是其所代表的的股份过半数），不同意的股东应当购买该转让股权，不购买视为同意转让优先购买权：同等③条件下，可优先购买；两个以上股东主张权利的，应协商，协商不成，按出资比例转让。③强制转让，通知全体股东；其他股东同等条件下可优先购买；其他股东优先购买权期限自接到通知起20天内。④死亡转让⑤收购转让
3、股东的权利与义务权利①参加股东会并按照出资比例行使表决②选举和被选举为董事会成员、监事会成员③知情权④分取股息和红利⑤依法转让出资⑥公司终止后，依法分得公司的剩余财产⑦优先购买其他股东转让的出资 ⑧优先认购公司新增的资本的权利⑨股东的诉权⑩提案权11其他义务①按期缴纳所认缴的出资。②以认缴的出资额为限对公司承担责任③公司成立后，不得抽逃资金④公司章程规定的其他义务⑤不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益，否则责令股东对公司全部债务承担连带责任
4、有限责任公司组织机构股东会、董事会和监事会，股东人数较少和规模较小的，可以不设董事会和监事会，只设1名执行董事和1-2名监事。①权力机构—股东会②执行机构—董事会、经理③监督机构—监事会或监事公司 负责人的资格①无民事行为能力或限制民事行为能力人②因犯有贪污、挪用财产罪或破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期未逾5年的③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年的④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年的⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿的⑥国家公务员不得兼任公司董事、监事、经理⑦董事、高级管理人员不得兼任监事。
5、股份有限公司的设立条件①发起人符合法定人数2-200人，半数以上在中国境内有住所②发起人认购和募集的股本达到法定最低资本限额500万元（首20%，募35%），允许分期缴纳③股份发行、筹办事项符合法律规定④发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过⑤有公司名称，建立符合股份有限公司要求组织机构⑥有公司住所。设立方式由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。不另对外募集认股，设立程序比较简单。设立程序订立公司章程，认定股份，缴纳股款或者办理财产转移的法定手 续，选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关申请设立登记。募集设立由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
6、发起人的责任①公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任②公司不能设立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加银行同期存款利息的连带责任③在公司设立过程中，由于发起人的过失使得公司利益受到损害，应当对公司承担赔偿责任④股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴其他发起人承担连带责任⑤股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额，其他发起人承担连带责任。
7、股份有限公司组织机构①股东大会：股东大会是由股份有限公司全体股东组成，通过会议形式决定公司最高权力机构②董事会、经理：执行机构，董事会对股东大会负责。组成：5-19人，设董事长一人③监事会：必须设立监事会，成员不得少于3人，职工代表不得低于1/3。董事、高管不得兼任监事。监事会每六个月至少召开一次会议④上市公司特别规定。公司法第122条规定，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
8、股份转让的限制性规定⑪发起人持股转让的限制：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。⑫高管持股转让的限制：公司董事、监事、高管应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。⑬上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。⑭公司回购本公司股份：公司不得收购本公司股份。有下列情形④之一的除外：①减少公司注册资本②与持有本公司股份的其他公司合并③将股份奖励给本公司
职工④股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第①项至第③项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第①项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第②项、第④项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司为奖励职工收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。⑮股票抵押的禁止：公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
合同法总则合同的范围平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的意思表示一致的协议。同时规定： 婚姻、收养、监护等有关身份关系的协议，适用其他法律的规定。
1、合同的类别
1、法定分类:
2、学理分类 ①双务合同（互享债权，互负债务）与单务合同（仅有一方负担给付义务）②有偿合同与无偿合同：当事人取得利益是否需要支付相应的代价③诺成合同与实践合同：成立生效是否需要交付标的物④要式合同与不要式合同：是否以一定形式为要件⑤主合同与从合同：相互间的主从关系；主合同，不须要其他合同的存在即可独立存在的合同；从合同，以其他合同的存在而为存在前提的合同。
2、合同法基本原则平等、自愿、公平、诚信、合法
3、合同订立的主体资格1.当事人应当具有相应的民事权利能力和民事行为能力；2.当事人必须在订立合同时具有民事权利能力和民事行为能力；3.合同双方当事人必须都具有民事权利能力和民事行为能力。
4、合同法形式 口头形式是指当事人以直接对话的方式或者以通讯设备如电话交谈订立合同。凡当事人无约定或法律未规定特定形式的合同，均可以采取口头形式。书面形式合同书|信件|电报|电传|传真|EDI和电子邮件等“可以有形地表现所载内容的形式”。其他形式默示与推定
5、要约的发出、撤回、生效、撤销 要约是指希望和他人订立合同的意思表示，要约邀请是希望他人向自己发出要约的意思表示；（1）要约的内容应当具体明确，如果缺少某一主要条款（如数量、价款），则属于要约邀请（2）要约具有法律约束力，而要约邀请没有法律约束力。生效要约（承诺）到达受要约人时才能生效。撤回要约可以撤回要约在发出后、生效前，要约人可以撤回要约。但是撤回通知书应当在要约到达受要约人之前或者与要约同时到达受要约人。撤销 要约可以撤销，在要约生效后、受要约人承诺前，要约人可以撤销要约，撤销通知书应当在受要约人发出承诺通知之前到达受要约人
6、承诺的发出承诺应以通知的方式作出，但根据交易习惯或要约表明可以通过行为作出承诺的除外。缄默或不行为不能作为承诺的表示方式。撤回 承诺可以撤回，撤回承诺的通知应先于承诺到达要约人或与承诺同时到达要约人才能发生效力。生效 合同的成立。撤销①受要约人对要约的内容作出实质性变更的，视为新要约。②受要约人对要约的内容作出非实质性变更的（除要约人及时表示反对或者要约表明承诺不得对要约的内容作出任何变更外），该承诺有效，合同的内容以承诺的内容为准
3、合同生效要件①行为人具有相应的民事行为能力②意思表示真实③不得违反法律或者社会公共利益④合同的内容必须确定或可能⑤形式合法
4、无效合同 定义：合同因欠缺生效要件而导致合同当然不能发生效力。无效的合同自始无效，原因有：①一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益的。②恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的合同。③以合法形式掩盖非法目的而订立的合同，亦称伪装合同。④损害社会公共利益的合同。⑤违反法律、行政法规强制性规定的合同。
5、可撤销合同 定义又称可变更合同，合同欠缺一定生效要件，其有效与否，取决于有撤销权的一方当事人是否行使撤销权的合同。特征可撤销合同在未被撤销前是有效的合同；可撤销合同一般是意思表示不真实的合同；可撤销合同的变更或撤销要由有撤销权的当事人通过行使撤销权来实现；可撤销合同的变更或撤销由人民法院或仲裁机构作出。因重大误解订立的合同，显失公平的合同，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同。撤销的法律后果：可撤销合同在未被撤销前是有效的合同，但被撤销后，自“合同成立之日起”无效；合同无效、被撤销或者终止的，不影响合同中独立存在的有关解决争议方法的条款的效力。⑤
6、效力待定合同 特征①效力不确定，悬而未决；②效力取决于第三人的行为；③经权利人承认其效力即确定地自始发生；④经权利人拒绝，其效力自始无效。种类①限制民事行为能力人订立的合同（A 效力待定—限制民事行为能力人订立的合同，经法定代理人追认后，该合同有效B 直接有效—纯获利益的合同或者与其年龄、智力、精神健康状况相适应而订立的合同，合同当然有效）②无权代理人签定的合同：包括三种情况①没有代理权；超越代理权；代理权消灭以后的无权代理。此类合同经被代理人追认的，有效；尚未完全履行之前，在债务人怠于行使其对次债
务人享有的到期债权，危及债权人债权实现时，债权人为保障自己的债权，可以自己的名义代位行使债务人对次债务人的债权的权利）和撤销权（债权人与债务人之间有合法债权债务关系的存在；债务人实施了损害债权人的行为；债务人处分财产的行为对债权人造成损害；须具备相应的主观要件）
不追认的，无效②无权处分行为：无处分权的人为处分他人的财产而订立的合同。（将租赁物卖出或赠与他人），此类合同经产权人追认的，有效③或者无处分权的人订立合同后，取得处分权的，合同有效。
6、合同被确认为无效和被撤销后的法律后果：1.返还财产（折价补偿）—民事责任2.赔偿损失（第58条）—民事责任（缔约过失责任）3.追缴财产（第59条）—行政责任：工商行政管理部门没收非法所得，追缴财产。追缴已经取得或约定取得的财产。
7、抗辩权的类型 ①同时履行抗辩权：⑪基于双务合同，双方当事人互负债务。⑫该合同没有约定先后履行顺序，且均已届清偿期。⑬对方未履行债务或未按约履行债务。⑭对方的对待履行是可能履行的。如果对方当事人所负债务已丧失履行的可能性，如因应由当事人负责的事由而发生（如标的物遗失或灭失），则他方只能提出违约责任的请求权或解除合同；再如因不可抗力而发生，则双方义务应一并消灭。同时履行抗辩权仅能阻碍对方的履行请求权，从而使对方的请求权延期，但并不是消灭对方的请求权。具体内容是：第一，一方在对方未履行之前有权拒绝对方的履行请求，第二，一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行请求。②不安抗辩权⑪双方当事人因同一双务合同而互负债务。⑫抗辩方负有先为给付的义务，且已届履行期限。后履行义务人所负债务尚未到期。⑬后履行义务人在合同订立后，其履行能力明显降低，有不能为对待给付的现实危险。如果发生在合同有效订立之前，则一般适用欺诈等规则以保护一方当事人利益，没有必要主张不安抗辩权。⑭后履行人未提供履行合同的担保。③后履行抗辩权⑪双方当事人基于同一双务合同而互负债务⑫两个债务依法、依约定、依交易习惯存在 先后履行顺序⑬后履行一方到期未履行或未适当履行债务⑭对方的对待履行是可能履行的。
8、合同保全的方式代位权（指合同依法成立后，13.合同终止的方式是指合同规定的权利义务已经消灭或者不在履行，从而使合同关系结束，合同一旦终止，当事人之间的债权债务关系即不复存在，终止的主要原因有：履行；解除；抵销；提存；免除；混同。
14.违约责任的归责原则：严格责任原则，在违约发生以后，确定违约当事人的责任，应主要考虑是否存在违约行为，而不是违约方主观心理状态。过错原则是指一方违反合同义务时，应以错过作为确定违约责任的要件，通过推定的方法加以确定。过错推定，举证责任倒置，原告能够证明被告存在违法行为，而被告不能证明自己对此种违约没有过错，推定被告具有过错，应承担违约责任。
15.违约自认的承担方式 继续履行在违约方不履行合同义务或履行合同义务不符合规定时，另一方有权请求法院强制违约方按合同规定继续履行合同义务的违约救济方式。要件⑪债权人在合理的期限内提出⑫有继续履行的必要⑬有继续履行的可能。补救措施对履行不符合约定的情形予以救济，使其尽可能符合约定。损害赔偿⑪赔偿范围：直接损失+间接损失⑫合理预见原则⑬采取措施减少损失的原则⑭支付违约金⑮支付定金：既约定违约金，又约定定金的，一方违约时，对方可以选择适用违约金或者定金条款。
违约金与定金的内容及限制 违约金⑪约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。⑫当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。定金当事人既约定违约金，又约定定金的，一方违约时，对方可以选择适用违约金或者定金条款。二者不能并用。
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