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2013年度社会招聘人员专项培训立信总所业务11&26部联合制作 主讲人:张雯
2013年度社会招聘人员专项培训 授课团队背景介绍
2006年起,立信总所业务11部&26部项目团队完成多个IPO和重组项目。☆IPO过会项目
www.daodoc.com 2 序号公司名称
所属板块过会时间1江苏常铝铝业股份有限公司中小企业板2007/8/212江苏九鼎新材料股份有限公司中小企业板
2007/11/123光大证券股份有限公司主板2008/6/304上海新朋实业股份有限公司中小企业板2009/9/215上海交技发展股份有限公司
中小企业板2010/1/186上海加冷松芝汽车空调股份有限公司中小企业板2010/4/217江苏德威新材料股份有限公司创业板2010/10/128上海天玑科技股份有限公司
创业板2011/5/319 苏州苏大维格光电科技股份有限公司 创业板 2012/3/16
序号公司名称所属板块
过会时间1上海新华传媒股份有限公司主板2006/9/192百视通新媒体股份有限公司主板2011/9/293上海市北高新股份有限公司
主板 2012/4/1 ☆重组过会项目
2013年度社会招聘人员专项培训讲师简介 ◆张雯中国注册会计师
◆现任职务:立信总所业务11部业务经理◆事务所从业时间:14年 www.daodoc.com 32013年度社会招聘人员专项培训 www.daodoc.com 大纲 4 1.IPO 概况及主要流程
2.IPO 中介、监管及其他机构介绍 3.什么样的企业能够通过IPO 上市 4.IPO 上市申报材料 5.IPO 业务的特殊考虑感想 1.3 IPO上市流程简述
1.IPO概况及主要流程 www.daodoc.com 51.2 2012年度中国IPO市场介绍1.1 IPO概念
2013年度社会招聘人员专项培训 1.1 IPO概念 首次公开募股
(Initial Public Offerings,简称IPO 上市以满足内部驱动 上市以应对外部挑战 关于IPO时机选择
www.daodoc.com 6 1.22012年度中国IPO市场介绍 www.daodoc.com 7 2012年度中国IPO 发行审核情况 ☺177家首发成功过会 ☹37家首发未通过 ☹6家暂缓表决☹6家 取消审核 ☹64家终止审查
自浙江世宝2012年11月2日上市之后,中国境内IPO市场一直处于关闭中。2013年度社会招聘人员专项培训 1.2 2012年度中国IPO市场介绍
2012年度中国IPO前十名承销商统计分析(以实际上市家数为准 www.daodoc.com 8 机构名称首发(家数 募资(万元承销费(万元 合计
15210,179,328.11529,423.131国信证券221,681,150.0086,324.822中信证券151,812,353.9773,351.903平安证券14615,363.7043,390.694广发证券9675,820.5634,336.235华泰联合证券9505,830.4430,153.196国金证券8317,711.1923,696.127招商证券7405,663.4716,858.638民生证券7331,560.3823,921.629 中信建投证券5357,902.0020,551.4010 海通证券 5 251,844.00 18,430.48 2013年度社会招聘人员专项培训1.2 2012年度中国IPO市场介绍 2011、2012年度中国IPO主要地区分布(以实际上市家数为准
www.daodoc.com 9 省份 2012年度 2011年度
1广东33472北京28283江苏25414浙江17365福建1096上海9177山东7188辽宁579 四川5 710 安徽 4 5 2013年度社会招聘人员专项培训 1.2 2012年度中国IPO市场介绍
2012年度中国IPO重点省市上会情况解析 www.daodoc.com 10 省份过会被否一句话点评
广东3312被否率居高不下,新大地造假事件性质很恶劣。
上海96历来就是企业被否的集中区域,企业规模及盈利的稳定性方面有所欠缺。江苏255被否主要原因依然集中在企业改制过程中的规范化问题上。北京284央企聚集地,新经济服务模式及创新性企业层出不穷。浙江174全球经济的不景气,拖累广大的民营企业。
福建 10 无一被否,表现靓丽;但是归真堂IPO之事存很大争议。2013年度社会招聘人员专项培训1.3 IPO上市流程简述 www.daodoc.com 11 step1 企业整合与引入战略投资者 step2 改制与设立股份公司 step4发行申报与审核 step5股票发行与挂牌上市 step3 接受上市辅导
2013年度社会招聘人员专项培训 1.3.1 IPO上市审核流程 www.daodoc.com 12 受
理材料 1 分发、分送材料 2 见面会 3 阅核 4 反馈会 落实反馈意见 5预先披露 6 初审会
出具初审报告:告知发行人及其保荐机构做好发审会准备 7发审会 8 落实发审会意见 封卷
9会后事项审核★核准发行★
2.中介、监管及其他机构介绍 www.daodoc.com 13 ★主要中介有三家:券商、会计师、律师
另外根据实际情况还可能聘请资产评估机构等其他中介机构 ★监管机构包括:中国证监会
★其他机构:发改委、省级人民政府、工商、税务、环保、国土等机构 2013年度社会招聘人员专项培训 2.1 券商主要职能
券商作为保荐机构贯穿IPO所有流程。
2012年中国IPO企业保荐与承销商中,主要还是以国信、平安、中信、招商、民生、广发等券商为主。
www.daodoc.com 14 2013年度社会招聘人员专项培训2.2 会计师主要职能
会计师作为独立的审计机构贯穿于IPO工作所有流程。只要申报材料中与财务有关的会计师均有责任。
在中国境内IPO领域,大型会计师事务所独领风骚。
排名前五的天健、立信、大华、信永中和、中瑞岳华会计师事务所合计市场占有率达50%。
www.daodoc.com 152013年度社会招聘人员专项培训 2.3 律师主要职能
律师是独立的法律服务机构。
税收筹划、关联方认定、担保抵押认定、权属关系、政府补贴等与法律合法合规有关的都是律师的责任。
www.daodoc.com 16 2013年度社会招聘人员专项培训2.4 监管机构主要职能
目前中国境内股票发行及上市审核权都归中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”所有。
中国证监会共有内部职能部门十八个,其中发行监管部、创业板发行监管部职能与新股发行、上市有直接相关。
2.4.1发行监管部的主要职责
2.4.2创业板发行监管部的主要职能职责
www.daodoc.com 172013年度社会招聘人员专项培训 2.5 IPO上市过程中涉及的其他主要相关部门 www.daodoc.com 18 相关部门
出文环节和内容
工商部门合法证明税务部门纳税情况证明 发改委
募集资金投资项目的审批、核准或备案文件劳动与社会保障局合法证明 省级人民政府同意企业发行股票的文件 国家发改委
对募资投向项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定的意见 2013年度社会招聘人员专项培训2.6 如何与中介机构配合www.daodoc.com 19 申报阶段明确分工,各司其职 与监管机构沟通监管和辅导责任
发现IPO实质障碍,通报各方中介机构,共同协商决定 核查工作常态化的分工 申报材料制作,明确内容核对职责和法律责任 各方协同完成反馈意见 2013年度社会招聘人员专项培训 3.什么样的企业能够通过IPO上市 www.daodoc.com 20 1 业务2 合法合规 3
公共关系
2013年度社会招聘人员专项培训
3.1业务www.daodoc.com 21主要业务经营突出、主营业务收入占比突出、持续盈利
公司符合发改委《产业结构调整指导目录鼓励类》的行业与控股股东不能存在同业竞争
产业导向主业突出业务独立 3.2 合法合规 主体资格 公司治理 内部控制规范 财务
历史沿革清晰实际控制人稳定三会制度完善董、监、高稳定建立完善内部控制制度并且执行有效
符合首发办法规定 符合财务规范 www.daodoc.com 22 2013年度社会招聘人员专项培训IPO 主要法律法规 www.daodoc.com ☆其他类:发行保
荐、发审委审核、询价与承销等 ☆证券发行审核类
中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法中华人民共和国会计法 首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法
证券期货法律适用意见1号证券期货法律适用意见3号会计监管风险提示 企业会计准则准则监管问题解答关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题意见关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知
☆证券发行信息披露类
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号 公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号 公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号 2013年度社会招聘人员专项培训 3.3 公共关系 公共关系
与监管部门沟通良好
与媒体融洽保持企业良好形象无负面新闻 避免遭受同业恶意举报
2013年度社会招聘人员专项培训4.IPO上市申报材料 www.daodoc.com 254.1申报必须材料
申报会计师必须出具的申报材料 申报会计师可能出具的申报材料 特殊情况申报会计师必须出具申报材料
4.2非申报会计师出具需要申报会计师核对的申报材料 2013年度社会招聘人员专项培训 4.1 申报材料汇总表 www.daodoc.com 26 申报会计师必须出具的申报材料
申报会计师可能出具的申报材料特殊情况申报会计师必须出具的申报 材料 申报期财务报表及审计报告 注册资本、实收股本复核报告 被重组方全套申报材料 内部控制鉴证报告
发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告 非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告
各类专项核查报告
主要税种纳税情况说明的专项审核报告 申报财务报表与原始财务报表的差异情况的专项审核报告 财务会计信息自查报告
首次公开发行股票并上市申请文件反馈意见的核查说明 审计机构、验资机构的声明
会计师事务所负责人、签字人员承诺书 会计师事务所承诺书 会后事项专项核查说明
2013年度社会招聘人员专项培训4.2 非申报会计师出具需要申报会计师核对的申报材料
www.daodoc.com 27 招股说明书 纳税申报表 其他非申报会计事务所出具的验资报告 2013年度社会招聘人员专项培训 5.IPO业务的特殊考虑 www.daodoc.com 28 整合会计政策 财务规范
◆内控规范情况下的财务规范◆与公司未来发展方向、募投方向相符科目设置、核算方法等
◆会计政策合理性◆公司实际情况相符◆同行业情况相符
2013年度社会招聘人员专项培训5.1 资金部分 www.daodoc.com 29●规范现金交易
●资金状况对资产负债率的影响●无真实交易的票据交易●对外担保●资金拆借 2013年度社会招聘人员专项培训 5.2 实物资产部分 www.daodoc.com 30 ●业务规模和资产的匹配程度
●主要资产租赁、与募投相关的土地必须在申报前取得●资产权属必须清晰●资产减值是否合理
●必备的生产资产是否具备、完整及合理
2013-05-29 2013年度社会招聘人员专项培训 2013年度社会招聘人员专项培训 5.3 收入部分 公司收入情况与行业大环境是否相符，宏观层面对其影响
价格是否符合市场规律
公司主要客户的资质情况 外部证据确认 认
收入与现金流量表数据相结合特殊行业收入的确未来经营的稳定程度，客户的依赖程度
申报期内收入调整对IPO的影响 www.daodoc.com 31 5.4 成本与存货部分
成本结构的合理性
成本明细未匹配收入分类
主要成本核算方法是否合理
材料的采购量价是否符合市场规律 存货跌价准备的影响 www.daodoc.com 32 2013年度社会招聘人员专项培训 2013年度社会招聘人员专项培训 5.5 费用部分 研发费用、高新技术企业的认定 的账务处理
研发费用资本化应审慎（不建议）
佣金合规合法入账
涉税发行费用与收入相关的费用，匹配度分析
www.daodoc.com 33 5.6 税收部分 考虑IPO相关方案时应注意税收问题
调整与公司实际控制人、各方中介充分沟通 个人所得税合规申请缓征 依赖程度
企业所得税征收方式对申报的影响
对税收优惠及政府补助的规避流转税补缴情况
合并范围内的关联交易涉税问题 www.daodoc.com 34 2013年度社会
招聘人员专项培训 2013年度社会招聘人员专项培训 5.7 关联方及其交易部分 联方查证工作应与其他中介机构配合 交易的发生
特别应注意隐形关联方
关
合理控制关联方关联交易价格的公允性 5.8 现金流量表部分 现金流量表编制方法
经营性现金应在申报期各期内保持一致 应关注与其他报表及附注的勾稽关系
流量净额受监管各方的关注 www.daodoc.com 35 www.daodoc.com 36 6 2013-05-29 2013年度社会招聘人员专项培训 2013年度社会招聘人员专项培训 5.9 境外投资部分 关注需要申报的特殊资料：商务部批文、发改委的批复
关注主要生产经营场地是否在境外 提请境外律师及其他中介机构出具相关文件
无存在价值的境外子公司建议关闭 感想 www.daodoc.com 37 www.daodoc.com 38 2013年度社会招聘人员专项培训 www.daodoc.com 39 7
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