第十二章 证券重组与财务顾问业务由刀豆文库小编整理，希望给你工作、学习、生活带来方便，猜你可能喜欢“证券公司财务顾问业务”。
公司重组与财务顾问业务
一 时间考点：
1.上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
2.自收到中国证监会核准文件之日起，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告，超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。
3.证券交易内幕信息的知情人或非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的 责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得倍罚
款
没有违法所得或者违法所得不足3万元的，处以
单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给
予警告，并处以3—30万元的罚款，4.根据《最高人民检察院公安部关于公安机关管辖的刑事案件追诉标准的规定》，内幕信息知情人利用内幕信息买卖上市股票成交额累计在50万元以上，或者期货交易占用保证金数额累计在30万元以上，或者获利、避免损失金额累计在15万元以上，或者多次进行内幕交易、泄密内幕信息的，要追究刑事责任。
5.对于内幕交易构成犯罪，情节严重的，处或者拘役，并处或许和单处违法所得1—5罚金，情节特别严重的，出5—10年有期徒刑，并处违法所得1—5倍罚金。
6.上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
7.在上市公司资产重组审核过程中，要求出具上市公司二级市场股票交易自查报告，该报告的时限从董事会首次决议前6个月起至重组报告书公告之日止。
8.在上市公司资产重组审核过程中，对于在并购重组停牌（首次董事会决议公告）前20个交易日公司股价涨跌幅度超过同期大盘涨跌幅20%的，要求申请人对其自身及关联方是否存在内幕交易进行充分举证。
9.重大资产重组实施完毕后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额谈话，出具警示函、责令定期报告等监管措施。
10.并购重组委员会由专业人员组成，人数不多于人，其中中国证监会的人员不多于7名。
11．并购重组委员会委员每届任期2年，可以连任但连续任期最长不超过
12.并购重组委员会委员接受中国证监会聘任后，如持有上市公司证券的，应当在聘任之日起1个月内清理卖出。
13.并购重组委员会通过召开并购重组委员会会议进行审核工作，每次参加并购重组委员会会议的并购重组委员会委员为5名。
14.并购重组委员会会议表决投票时，同意票数达到会委员在投票时应当在表决票上说明理由。
15.并购重组申请人可在并购重组委员会会议表决结果公布之日起内向中国证监会提出申诉意见。
16.证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务，财务顾问主办人不少于。
17.证券投资咨询机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，应具有两年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的职业经历，且最近2年每年财务顾问业务收入不低于100万元。
18.其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，实际注册资本和净资产不低于人民币500万元。
19.财务顾问将申请文件报中国证监会审核期间，委托人和财务顾问终止委托协议，财务顾问和委托人应当自终止之日起5个工作日内向中国证监会报告，申请撤回申报文件，并说明原因。
二、重点知识：
1.不适用于《上市公司重大资产重组管理办法》的是：按照经中国证监会核准的发行文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产，对外投资的行为。
2.上市公司购买的资产为股权的，其资产总额以：项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
3.实施重大资产重组应有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
4.上市公司出售的资产为非股权资产的，其资产总额、分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准。
5.重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取2种以上评估方法进行评估。
6.上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议。
7.内幕交易高发领域的是：。
8.，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
9.2011年11月，中国证监会上市公司监管部在上市公司业务咨询的常见问答中对重组报告书中应披露的资产评估信息提出一些内容。
三、多选题考点：
1.2008年4月，中国证监会制定了《上市公司重大资产重组管理办法》，其目的在于：
规范上市公司重大资产重组行为
保护上市公司和投资者的合法权益
促进上市公司质量不断提高
维护证券市场秩序和社会公共利益
2.上市公司独立董事需要对以下3项发表独立意见：
评估机构的独立性
评估假设前提的合理性
评估定价的公允性
3.上市公司重大资产重组交易合同应当载明，本次重大资产重组事项一经3个组织批准，交易合同即应生效：
上市公司董事会
上市公司股东大会
中国证监会
4.上市公司重大资产重组存在下列情形之一的，应该提交并购重组委员会审核： 上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近1个会计年度经审核的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上
上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产
中国证监会在审核中认为需要提交并购重组委员会审核的其他情形
5.信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：
责令改正
监管谈话
出具警示函
将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布
认定为不适当人员
依法可以采取的其他监管措施
6.上市公司重大资产重组交易价格评估方法有：
收益现值法
成本法
市价法
7.关于上市公司重大资产重组，《并购重组共性问题审核意见关注要点》对交易价格以法定评估报告为依据的交易项目在评估基本原则方面提出了以下3个主要关注内容：
评估方法选择是否得当
是否采用两种以上评估方法
评估参数选择是否得当
不同评估方法下评估参数取值等是否存在重大矛盾
8.收购人拟以重组面临严重财务困难的上市公司为理由申请豁免要约收购义务时，关注重组方案是否切实可行，包括以下内容：
重组方案的授权
重组方案的批准
重组方案对上市公司的影响
9.对上市公司重大资产评估的评价结论有重要影响的假设主要有：
宏观环境假设
外部环境假设
针对被评估企业自身状态所采用的假设
10.在上市公司重大资产重组报告书中通常应披露的资产评估信息中包括对评估方法的披露，这些评估方法包括：
收益法
市场法
资产基础法
11.并购重组委员会委员分为召集人组和专业组，其中专业组分为： 法律组
会计组
资产评估组
金融组
12.并购重组委员会会议审核上市公司并购重组申请事项的，中国证监会在并购重组委员会会议召开的第四个在工作日前将会议审核的下列信息在中国证监会
网站上予以公示：
申请人名单
会议时间
相关当事人承诺函
参会委员名单
13.对并购重组委员会于委员的监督主要包括：
问责制度
违规处罚
举报监督
14.证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问有下列情形之一的，不得担任财务顾问：
最近24个月内存在违反诚信的不良记录
最近24个月内因执业行为违反行为规范为受到行业自律组织的纪律处分 最近36个月内因违法违规经营受到处罚或者因涉嫌违法违规经营正在被调
查
15.财务顾问业务规程为：
签订委托协议
尽职调查
规范辅导
财务顾问专业意见的出具与相关承诺
向中国证监会提交申请文件或的相关工作与规定
财务顾问内部报告制度的建立
持续督导
工作档案和工作底稿制度的建立
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