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协议书
甲方：（在本协议书中简称“甲方”）
乙方：（在本协议书中简称“乙方”）
本着优势互补、共同发展的原则，经过双方友好协商，就甲方成立投融资职能部门和美国金融机构代表处，合并设立集团新资本运作机构一事达成共识，并签订本协议书，用于约束规范双方的义务和行为。
一、新设立机构的职责
1、负责甲方项目投资、资产优化重组、产业结构调整和企业未来发展的咨询、调研、论证、顾问等工作，并提供相应的专业性报告，为甲方决策提供参考依据。
2、负责甲方内部项目的可行性研究报告、商业计划书以及向国内申请专项扶植资金和国外申请融资的申报工作。
3、新机构不仅作为甲方的投融资咨询机构，还将重点全权负责甲方及甲方控股公司上市的全过程工作。
4、负责甲方上市后的市场营销、信息披露和市场维护等工作。
5、负责甲方股票买卖交易、结汇工作。
6、负责引进国际战略合作伙伴，设立美国创世资本代表处，进行国际融资投资以及国内其他企业境外上市的相关业务，并作为甲方进行国际资本运作的窗口。
7、通过窗口引进国内外高新技术项目、新型产品代理以及甲方交办的与国 1
际营销相关的业务。重点放在风力电力项目运作及筛选高新、环保、能源、新材料、新型农业及政府扶植的好项目上，作为集团经济转型项目储备。
8、负责在中国境内希望到境外上市企业的谈判、辅导、推荐以及境外上市的相关工作。
9、新机构实质是甲方双重职能部门，一个部门两块牌子，一套人马，两项业务，对内对外，双倍效益。
二、双方职责
甲方：
1、甲方承诺按时提供新设立机构的相关办公条件和费用。
2、甲方应负责新机构纳入集团正常办公的相关导入机制、工作程序和管理制度。
3、甲方应为新机构提供集团相关财务、法律、档案、文秘等配合工作的方便，提供协助。
乙方：
1、乙方全权负责新机构的设立、经营管理及相关责任和义务。乙方应严格遵守双方协议规定的权力和义务，积极开展自身业务和甲方交办的各项工作。
2、乙方将完成协议中，关于引进国际金融融资和境外上市合作单位窗口的承诺。
3、乙方将本着合理、精简、高效、节省的原则，以卓有成效的工作，提高甲方投资效益。
三、管理模式
1、新设机构应作为职能部门归属集团统一领导，同时又是集团对国际的窗
口，因涉及特殊的工作性质，应保持相对独立。（具体管理制度另行规定）
2、新设机构可以根据工作职能不同挂两块牌子。对外是美国金融机构或金融集团的代表处，对内是集团项目投融资部，也可考虑设立国内投资咨询公司，为新机构双重工作任务提供工作平台。
3、因需要涉外和开拓国内企业上市工作，有办公形象的要求。双方同意选择条件相对较好的写字间开展办公。
四、办公条件与经费预算
1、选择写字间100-150平方米，综合考虑办公位置、形象、交通、价格等因素，择优选择。
2、因要参加对外谈判，对上市企业进行实地考察、调研、以及外宾来企业进行审计、尽职调查等，新机构应配备办公汽车一台。
3、新机构办公经费初步预算（26—30万元）
1）租用写字间（含物业费）：5—9万元（年）
2）办公条件装修：3万元
3）办公桌椅、文具、饮水机、卫生用具等：3万元
4）办公电脑、电话、传真、复印机、投影仪、数码相机等：3万元
5）水、电、网络、通信、汽油、空调、维修、办公耗材等：4万元
6）差旅费、接待费：5万元
7）广告宣传、网络设计维护、宣传材料印刷等费用：2万元
8）机动费：1万元
上述预算未考虑集团对外重大公关、营销活动的开销、因洽谈项目额外增加从而造成的差旅费、外协费用的大幅增加，以及突发事件应急经费
等。发生上述情况应特事特议，新机构将申请额外经费补充。
4、工作人员使用原则
1）本着“因事设人、精兵简政、一人多用、待遇稍高”的原则，人员宜精不宜多，先配备3--5人，随着业务量增加逐步扩充工作人员，有些工作可在集团内部协调解决。
2）新机构人员的工资待遇未列预算，应依照集团领导最终确定额度后再纳入预算。
五、新机构经营模式
1、境外上市业务的开展，依照国际惯例，每上市一个企业，代表处将获得该企业上市股票总额的2%作为报酬股。
因考虑到甲方经费的投入，每2%的报酬股中乙方将向甲方上缴1%作为甲方利润回报。剩余的1%将留作支付承揽企业上市中介者服务报酬、新机构未来办公费用开销补充和新机构人员提成奖三项分配。
2、考虑到海外上市有一个较长的运作时间，因此甲方在2009年分段投入足额资金后，新机构将力争在开办一年后，达到自负盈亏、自我发展、上缴利润的目标。
3、新机构将无偿为甲方提供项目投融资咨询服务，包括方案筹划、调研、论证、提供相关报告、方案、建议书以及申报项目融资、商业计划书、项目可行性研究报告等，不包括需要外协的专家论证、审计、设计创作、评估、公证等成本费用。新机构针对甲方所完成的全部工作，应分阶段作为实际贡献纳入业绩考量。
4、新机构将通过对外承揽商业计划书、项目可行性研究报告、新项目国际
对接等收取的实际费用，扣除成本费后，用于补助新机构办公费用和减少甲方投资负担。
六、双方合作
1、甲乙双方合作期为三年，届时合作期满，双方将视合作情况协商
续延或终止。双方均有优先续延权。
2、未尽事宜双方将以本协议为基本框架，协商相关细节，并以补充
协议为附加文件，补充协议依然具有同等法律效力。
七、争议解决
因本协议发生争议或任一方出现违约行为，双方应本着平等互利、友
好、协商的原则，首先进行协商解决，若协商不成也可通过法律手段。
八、不可抗力
一旦发生因不可抗力事件造成的部分或全部违约的一方，应及时将实
际情况通报对方，以减少双方的损失，双方将通过友好协商解决因不可抗拒带来的违约问题并提出免责条款。
九、协议的生效和其他
1、本协议一式四份，具有同等法律效力，甲乙双方各持二份，双方签字日 期即为本协议生效日。
2、未尽事宜双方协商解决。
乙方： 签字（章）：
2009年日
甲方：签字（章）：月
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