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协议书
甲方郎浩君，男，42岁，汉族，住云南省昭通市镇雄县大湾镇龙塘村民委员会大荞地村民小组93号。联系电话：***
乙方沧源云鹏工贸有限公司（以下简称公司）。法定代表人钟箫鹏。住址云南省沧源县勐省镇白塔山。
丙方钟箫鹏，女，汉族，生于1964年6月6日，住云南省临沧市耿马傣族佤族自治县耿马镇公园路9号。联系电话：*** 丙方系乙方一人有限责任公司的股东，现公司为扩大经营，需增加资本，甲方愿分批分期投资人民币250万元，以获取该公司50%的股权。由于公司要变更为有限责任公司尚须时间，且目前公司尚须急用资金。故甲、丙双方经协商，自愿达成如下协议：
甲方投资的基础
第一条、甲方以乙方获得沧源金江水泥工业有限责任公司的货物运输作为甲方的投资前提，如乙方不能取得以上经营项目，甲方有权解除合同。
甲方出资性质
第二条、甲方出资是为公司注入资金，并不是支付丙方的股权款，甲方出资为公司流动资金。
甲方的权利和义务
第三条、甲方应依约定，按期、按时、按量出资（甲丙双方合同签订后，甲方在1个工作日内向共管帐户打入150万元；1个月以内，1
将其余100万元打入共管帐户）。
第四条、甲方拥有公司50%的股权。
丙方的权利和义务
第五条、丙方应保证签本约之前公司未欠有任何债务。
第六条、丙方在和水泥厂签订运输合同2月内，及时办理公司的形式变更，以使甲方实际股东的身份在章程和工商机关得以登记确认。
第七条、丙方在签订本约后，对外以公司的名义的借款、担保、融资、合同签定、购买设备、出买公司设备等事项，须甲、丙双方商量一致同意后，方可进行。
甲方投资款的共管制度
因甲方未取得实际的登记股东资格，甲方为保证投资的资金安全，经与丙方商协，对甲方投资款实行以下管理：
第八条、以公司名义开设一个共管账户，并将该账户知丙方，将投资款依约定打入该项账户，并持银行相关凭证证明投资时间和金额。
第九条、以上账户的资金甲方不具有所有权，属公司财产，只能用于公司经营活动。
第十条、对该帐户的资金使用，经甲、丙双方同意，形成书面意见后，由甲方按书面意见确定的金额，提取现金或转入公司指定的账号，并由公司出据相关凭据进行确认。
甲方未经以上程序，不能动用以上账户内的资金。
财务管理
第十一条、甲、丙互派财务人员，对分司资金、财物进行合作监
督管理。
第十二条、甲、丙双方对资金收支、财物处理应经商议达成一致意见，按双方意见执行。甲、丙双方不得擅自处理公司的资金和财物。
利润分享和风险承担
第十三条、甲、丙双方依各自占有公司股权比例分享利润，以各自出资承担对外亏损。
第十四条、每年12月31日前完成公司的年度结算，对所获利润依法按出资金比例进行分配，对亏损由双方按比例承担。
公司的解散
第十五条、公司出现以下情形，股东有权解散公司
1、双方协议解除；
2、在经营过程中，亏损额达50万元（数额由双方确定）；
3、因公司经营沧源金江工业有限责任公司的货物运输发生变化，且致使公司不能盈利。
4、其它原因致使公司生存困难，且不能盈利。
第十六条、公司解散时，在甲方投入资金，发生亏损，经结算后，如甲方尚有剩余投资款前提下，剩余投资款归甲方。其他公司财产归丙方。
违约责任
第十七条、甲方违反了本协议第三条之规定，应对公司承担补缴责任，造成丙方损失的，承担相应财产价值20%的违约金。
第十八条、甲方违反了本协议第十条之规定，公司可责令甲方归
还资金，责令改正，并由甲方向公司承担所动用资金20%的违约金。
第十九条、丙方违反了本协议第五条、第七条之规定，应对公司承担赔偿责任或由丙方向公司承担相应财产价值20%的违约金。如该行为造成公司解散，甲方有权对其损失向丙方追偿。
第二十条、如公司和丙方违反了本协议第六条之规定，甲方有权自由作如下之一的选择：
1、要求公司和丙方继续履行相关的变更手续
2、甲方可解除本协议，由公司通过减资按市价收购甲方股权或丙方按市价收购甲方股权。
甲方如选择解除本协议，乙、丙双方应按甲方实际出资额 30%承担违约责任。
争议的解决
第二十一条、执行本协议发生争议，双方以诚信互利为本通过协商解决，如不能过成协议，可向甲方所在地人民法院提出诉讼。
甲方：
乙方：
丙方：
二0一四年 月日
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