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土地项目转让协议书
合同编号：
签订地点：
转让方：**A商贸有限责任公司(以下称甲方)法定代表人：
地址：
转让方：**B房产开发有限责任公司(以下称乙方)法定代表人：
地址：
转让方：**C房地产开发有限责任公司（已注销）(以下称丙方)法定代表人：
地址：
受让方：D房地产开发有限责任公司(以下称丁方)法定代表人：
地址：
鉴于甲方拥有**长春路以西、**路以南，**路以北的三宗土地土地项目（下称：该项目或该地块），甲、乙、丙三方就......（需律师尽职调查取得详细三方交易背景）
鉴于丁方愿意收购该地块，甲、乙、丙、丁四方就该地块的目前的投资状况与土地所有权状况及土地的投资状况以及存在的争议状况......（需律师尽职调查取得该地块详细背景资料）。
现甲、乙、丙、丁四方基于对前述背景的认知，自愿达成如下协议，以资四方共同遵守。
第一章该项目基本情况
第一条 转让土地基本情况
1、土地座落位置：_________
2、土地使用权面积：_________
3、土地规划用途：_________
4、土地使用期限：_________
5、土地现状：_________
6、集体土地使用证号：_________
7、集体土地使用权出让合同书号：_________
8、地号：_________
第二条 土地项目开发状况/拆迁
1、转让方投入资金情况
2、政府部门审批情况
3、拆迁情况
第三条 其他权利状况
1、甲方确认：除本协议所转让的土地使用权中的长春路以西、3019巷道以东、**路以南、警犬所围墙以北用地存在与自治区第一监狱存在权属纠纷，无其他权属纠纷。
2、承担形成转让款的现状所产生的债权债务及一切法律经济责任，甲方确认为取得本协议所转让的土地使用权已支付了应付款项、费用，不存在债权、债务争议（包括绿化费、拆迁安置补偿等），未拆迁的3户及第一监狱土地除外。
第四条 向乙方支付补偿金
1、基于乙方在该项目前期推进过程中投入各项金额为 元，现丁方特向乙方支付补偿金 元，用以取得乙方在该项目中的所有权利，乙方退出该项目。该笔补偿金做为丁方土地开发金额的组成部分，由甲方予以确认。
2、支付方式为：签订本协议时支付 元，......（协商确定支付方式）（1）在本协议生效之日起_________个工作日内，丁方应支付补偿价款_________％给甲方。（2）在甲方、乙方将涉及转让地块的使用权和项目开发权资料，包括但不限于拆迁补偿协议、土地出让合同书、红线图等原件资料交付后_________个工作日内，丁方应支付补偿价款的_________％给乙方；
3、支付该款项后，乙方在该项目中所有投入已由丁方向其支付完毕，乙方退出该项目，乙方所有权利、义务转由丁方享受和承担。
4、乙方应当在退出本项目后积极配合处理该地块与第一监狱土地纠纷；因乙方原因产生相应法律纠纷乙方仍应当负责，并仍应对本协议规定的其他义务承担相应责任。
第五条 转让方式
1、签订本协议后，由丁方接替乙方工作，进行土地开发。由丁方主持该项目的整体拆迁工作及权属纠纷处理工作，三通一平以及其他开发工作。丁方应当将该开发内容向甲方适时通报，甲方应当核实后予以确认。丁方和甲方相关开发内容以双方签订的《开发土地协议》为准（协商确定该《开发土地协议》内容，或将其主要内容加至该协议中）。
2、土地无相关权属纠纷、一级开发完成以及集体土地转为国有土地等程序完结，满足挂牌交易条件后。甲方应当在七个工作日内向土地管理部门申请挂牌交易，由丁方参与竞买该地块，后将该地块转移至丁方名下。
3、若挂牌交易发生由第三方摘得该地块的情形，甲方与丁方执行《开发土地协议》或由第三方向甲方支付开发补偿金。
第六条 资料的交付
1、在本合同生效后_________个工作日内，甲方、乙方、丙方应将涉及转让地块的土地使用权资料，包括但不限于政府批准文件、使用权证明、拆迁补偿协议、土地出让合同书、红线图等原件资料给丁方。
第七条 转让的法律状况
1、乙方在取得补偿金后，其与甲方、丙方的权利和义务随之转移给丁方；
2、乙方在取得补偿金后，其为开发该地块所支付的一切款项、费用、债务、责任，由其自行承担，不因本协议的生效而转移。
第八条 甲方的违约责任
1、在本协议生效后，甲方单方面解除本协议，或拖延履行本协议应尽义务超过十个工作日，视甲方构成根本性违约。因甲方为土地开发实际受益人，甲方应退还丁方为开发该项目支付的所有开发金额，其中包括像乙方支付的补偿金，并向丁方承担该开发金额30%的违约金。
2、因甲方伪造事实或隐瞒事实真相，出现第三人对本协议所指的土地使用权出现权利或其他甲方的原因，致使本协议不能履行，视甲方单方违约，甲方按本条第1款规定向乙方承担责任。
3、甲方迟延履行本协议的规定义务未达到根本性违约，应按丁方已花费开发款每日万分之二向丁方支付违约金。
4、因甲方原因，第三方因该地块原因向丁方主张债务或其他损害赔偿，应有甲方承担偿还。影响该项目挂牌交易活动开展，致使本协议不能履行，视甲方单方违约，甲方按本条第1款规定向丁方承担责任。
第九条 乙方的违约责任
1、在本协议生效后，乙方单方面解除本协议，或拖延履行本协议应尽义务超过十个工作日，视乙方构成根本性违约。因甲方该补偿金受益人，乙方应退还丁方为开发该项目向其支付的补偿金，并向丁方承担该补偿金额30%的违约金。
2、因乙方伪造事实或隐瞒事实真相，出现第三人对本协议所指的土地使用权出现权利或其他乙方的原因，致使本协议不能履行，视乙方单方违约，乙方按本条第1款规定向丁方承担责任。
3、乙方迟延履行本协议的规定义务未达到根本性违约，应按丁方支付的补偿金的每日万分之二向丁方支付违约金。
4、因乙方原因，第三方因该地块原因向丁方主张债务或其他损害赔偿，应有乙方承担偿还。影响该项目挂牌交易活动开展，致使本协议不能履行，视为乙方单方违约，乙方按本条第1款规定向丁方承担责任。
第十条 丁方的违约责任
1、在本协议生效后，丁方单方面解除本协议，应按本协议补偿金款项的30％赔偿甲方、乙方的经济损失；
2、丁方迟延支付补偿款给乙方，应按迟延额每日万分之二支付违约金给乙方。逾期三十个工作日，乙方有权解除本协议，丁方应按本协议总价款的30％赔偿乙方的经济损失。
3、出现上述情况造成本协议终止，丁方需将从甲方、乙方处取得的有关本项目的资料原件以及后续开发取得的文件资料无偿移交回甲方、乙方。
第十二条 声明及保证
1、甲方：
（1）、甲方有权转让本合同所指地块，并具有与丁方签署本合同的完全能力。
（2）、甲方签署和履行本合同所需的一切手续均已办妥并合法有效。
（3）、在签署本合同时，任何法院、仲裁机构、行政机关或监管机构均未作出任何足以对甲方履行本合同产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或具体行政行为。
（4）、甲方确认并保证，在丁方实际获得本合同所定地块的土地使用权之前未设置任何抵押、债权或债务，不被任何第三方追索任何权益。
（5）、甲方为签署本合同所需的内部授权程序均已完成，本合同的签署人是甲方法定代表人或授权代表人。本合同生效后即对合同四方具有法律约束力。
2、乙方：
（1）、乙方有权开发本合同所指地块，并具有与丁方签署本合同的完全能力。
（2）、乙方签署和履行本合同所需的一切手续均已办妥并合法有效。
（3）、在签署本合同时，任何法院、仲裁机构、行政机关或监管机构均未作出任何足以对乙方履行本合同产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或具体行政行为。
（4）、乙方确认并保证，在丁方实际获得本合同所定地块的土地使用权之前未设置任何抵押、债权或债务，不被任何第三方追索任何权益。
（5）、乙方为签署本合同所需的内部授权程序均已完成，本合同的签署人是乙方法定代表人或授权代表人。本合同生效后即对合同四方具有法律约束力。
3、丙方
（1）、丙方具有完全民事行为能力，具有与丁方签署本合同的完全能力。
（2）、在签署本合同时，任何法院、仲裁机构、行政机关或监管机构均未作出任何足以对丙方履行本合同产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或具体行政行为。
4、丁方
1、丁方有权签署并有能力履行本合同。
2、丁方签署和履行本合同所需的一切手续均已办妥并合法有效。
3、在签署本合同时，任何法院、仲裁机构、行政机关或监管机构均未作出任何足以对丁方履行本合同产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或具体行政行为。
4、丁方为签署本合同所需的内部授权程序均已完成，本合同的签署人是丁方法定代表人或授权代表人。本合同生效后即对合同方具有法律约束力。
第十三条 保密
甲乙丙丁四方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，任何一方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。保密期限为_________年。
第十四条 通知
1、根据本合同需要合同各方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用_________（书信、传真、电报、当面送交等）方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。
2、各方通讯地址如下：_________。
3、一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起_________日内，以书面形式通知对方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。
第十五条 合同的变更
本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙、丙、丁任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知各方，征得各方同意后，双方在规定的时限内（书面通知发出_________天内）签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成其他方的经济损失，由责任方承担。
第十六条 合同的转让
除合同中另有规定外或经四方协商同意外，本合同所规定四方的任何权利和义务，任何一方在未经征得其他各方书面同意之前，不得转让给第三者。任何转让，未经其他各方书面明确同意，均属无效。
第十七条 争议的处理
1、本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。
2、本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，按下列第_________种方式解决：
（1）提交_________仲裁委员会仲裁；
（2）依法向人民法院起诉。
第十八条 不可抗力
1、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。
2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知各方，并在该不可抗力事件发生后_________日内向其他三方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
3、不可抗力事件发生时，四方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。不可抗力事件或其影响终止或消除后，四方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力，则四方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。
4、本合同所称不可抗力是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争（不论曾否宣战）、*、罢工，政府行为或法律规定等。
第十九条 合同的解释
本合同未尽事宜或条款内容不明确，合同四方当事人可以根据本合同的原则、合同的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本合同作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本合同相抵触。
第二十条 补充与附件
本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，四方方可以达成书面补充合同。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。
第二十一条 合同的效力
1、本合同自四方或四方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章之日起生效。
2、有效期为_________年，自_________年_________月_________日至_________年_________月_________日。
3、本合同正本一式_________份，双方各执_________份，具有同等法律效力。
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