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XXXXXXX股份有限公司
年报信息披露重大差错责任追究制度
第一章总则
第一条为进一步规范XXXXXXX股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》等有关法律法规及《XXXXXXX股份有限公司章程》的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度是指年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因导致年报信息发生重大差错、给公司造成重大经济损失或不良影响时的追究与处理制度。
第三条 公司财务负责人、会计机构负责人、财务会计人员、各部门负责人及其他相关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定，严格遵守公司与财务报告相关的各项内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量。公司有关人员不得干扰、阻碍审计机构及相关注册会计师独立、客观的进行年报审计工作。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、会计机构负责人、公司各部门负责人以及与年报信息披露相关的其他人员在年度报告信息披露工作中违反国家有关法律、法规、规范性文件以及公司规章制度，未勤勉尽责或者不履行职责，导致年报信息披露发生重大差错，应当按照本制度的规定追究其责任。
第五条 本制度所指的年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计差错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异等情形。具体包括以下情形：
（一）违反《公司法》、《证券法》和《企业会计准则》等国家法律法规规
定的公司公告，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；
（二）违反中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的有关挂牌公司（非上市公众公司）年报信息披露指引、细则、通知等，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；
（三）违反公司章程、本制度以及公司其他内部控制制度，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；
（四）未按年报信息披露工作中的规程办事且造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的；
（五）年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误或造成不良影响的；
（六）监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情形以及其他个人原因造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的情形。
第六条 年报信息披露发生重大差错的，公司应追究相关责任人的责任。实施责任追究时，应遵循以下原则；
（一）客观公正、实事求是原则；
（二）有责必问、有责必究原则；
（三）权力与责任相对等、过错与责任相对应原则；
（四）追究责任与改进工作相结合原则。
第二章差错的认定与处理程序
第七条 财务报告重大会计差错的认定标准：重大会计差错是指以影响财务报表使用者对企业财务状况、经营成果和现金流量做出正确判断的会计差错。重要性取决于在相关环境下对遗漏或错误表述的规模和性质的判断。差错所影响的财务报表项目的金额和性质是判断该会计差错是否具有重要性的决定性因素。
第八条 对前期已公开披露的年度财务报告中财务信息存在差错进行更正的信息披露，应遵照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的相关规定执行。
第九条 当财务报告存在重大会计差错更正事项时，董事会秘书应收集、汇总相关资料，调查责任原因，进行责任认定，并形成书面材料详细说明会计差错的内容、会计差错的性质及产生原因、会计差错更正对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标、会计师事务所重新审计的情况、重大会计差错责任认定的初步意见、拟定处罚意见和整改措施，提交董事会审议，并抄送监事会。
第三章其他年报信息披露重大差错的认定及处理程序
第十条 其他年报信息披露重大差错的认定标准：
（一）会计报表附注中财务信息的披露存在重大错误或重大遗漏的认定标准：
1、公司主要会计政策、会计估计变更或会计差错更正事项未按规定披露的。
2、主要税种及税率、税收优惠及其依据未按规定披露的；
3、公司财务报表项目注释不充分完整的；
4、公司财务报表范围信息披露不完整的；
5、涉及金额占公司最近一期经审计净资产5%以上或有事项未披露的；
6、关联方及关联交易未按规定披露的。
（二）其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏的认定标准：
1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产5%以上的重大合同或对外投资、收购及出售净资产等交易；
2、涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的重大诉讼、仲裁；
3、其他足以影响年报使用者作出正确判断的重大事项。第十一条 业绩预告存在重大差异的认定标准
业绩预告预计的业绩变动方向与年报实际披露业绩不一致，包括以下情形： 原先预计亏损，实际盈利；原先预计扭亏为盈，实际继续亏损；原先预计净利润同比上升，实际净利润同比下降；原先预计净利润同比下降，实际净利润同比上升。
第十二条 年报信息披露存在重大遗漏或与实施不符情况的，应及时进行补充和更正公告。
第十三条 对其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏的，由公司董事会秘书负责收集、汇总相关资料，调查责任原因，并形成书面材料，详细说明相关差错的性质及产生原因、责任认定的初步意见、拟定的处罚意见和整改措施等，提交公司董事会审议。
第四章年报信息披露重大差错的责任追究
第十四条 年报信息披露发生重大差错的，公司应追究相关责任人的责任。公司追究相关责任人的责任不影响监管部门及其他有权机关依法追究其责任。
第十五条
因出现年报信息披露重大差错被监管部门采取监管谈话、出具警示函、责令改正等监管措施的，公司董事会办公室应及时查实原因，采取相应的更正措施，并对相关责任人进行责任追究。
第十六条 有下列情形之一的，应当从重或者加重处理：
（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致；打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；
（二）不执行董事会依法做出的处理决定的；
（三）董事会认为其他应当从重或者加重处理的情形的。第十七条 有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于处理：
（一）有效阻止不良后果发生的；
（二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；
（三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；
（四）董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。
第十八条
对责任人做出责任追究处罚前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。
第十九条
年报信息披露重大差错责任追究的主要行使包括：
（一）责令改正并作检讨；
（二）通报批评；
（三）调离岗位、停职、降职、撤职；
（四）赔偿损失；
（五）解除劳动合同。
公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由董事会视事件情节进行具体确定。上述各项措施可单独使用并可并用。
第二十条 年报信息披露重大差错责任追究的结果纳入公司对相关部门和人员的年度绩效考核指标。
第二十一条 公司董事会对年报信息披露重大差错责任认定及处罚的决议以临时公告的形式对外披露。
第五章附则
第二十二条 半年报的信息披露重大差错责任追究参照本制度规定执行。第二十三条本制度未尽事宜，按《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《非上市公众公司监督管理办法》及《公司章程》等有关规定执行；与国家法律、行政法规和《公司章程》不相符时，以国家法律、行政法规和《公司章程》为准。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
XXXXXXX股份有限公司 董事会 2017年4月26日
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