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武汉融众投资管理有限公司
并购重组项目准入标准和实施细则
第一章总则
第一条为规范武汉融众投资管理有限公司（以下简称融众投资或本公司）兼并收购业务操作行为，防范和控制业务操作风险，保障兼并收购业务的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于企业兼并收购的暂行办法》、《股份有限公司国有股权管理暂行办法》、《股份有限公司国有股权管理暂行办法》、《上市公司收购管理办法》和《公司章程》以及有关法规的规定，制订本制度。
第二条 本制度适用于本公司（含所属子公司以及关联公司）的兼并收购业务行为，即对能单独控制、与其他合营方共同控制或能施加重大影响的兼并收购项目的管理。
第三条公司兼并收购项目管理应遵循的原则：
1、符合国家有关法律、法规和产业政策的规定；
2、符合公司的发展战略；
3、能够全程掌控兼并与被兼并双方的兼并行为；
4、实行基金经理（项目经理）全程跟踪管理。
第二章管理机构
第四条投资银行部是公司兼并收购业务的管理与执行部门，负责兼并收购项目的信息汇总、组织协调、日常管理和方案执行。
第三章项目投资准入标准
第五条本公司的兼并收购行为，包括但不限于国有企业对民营企业的兼并收
购、民营企业对民营企业的兼并收购、上市公司对上市公司的兼并收购、上市公司对非上市公司的兼并收购、非上市公司对上市公司的兼并收购。
第六条兼并收购目标可以是企业的部分或全部资产，也可以是企业的部分或全部股权。
第七条兼并收购业务范围：
（1）收集寻找被兼并目标企业
（2）对被兼并目标企业进行尽职调查
（3）设计兼并重组方案
（4）设计兼并融资方案
（5）参与兼并项目谈判
（6）兼并方案的实施执行
第四章兼并收购业务实施
第八条兼并收购业务流程
（1）并购企业战略发展规划确定
对并购企业的组织结构、母子公司关系、主要业务（产品）、财务管理、会计核算、采购、销售、储运、生产等经济业务进行调查，充分了解并购企业战略发展目标，确定企业在未来3-5年及本阶段实施企业扩张、兼并收购的目标，包括最终实现的系统功能、经济社会效益等。
（2）签订财务顾问协议
在充分了解并购企业经营现状、发展目标与并购需求后与企业签订《财务顾问协议》明确双方权利和义务。
（3）寻找被并购目标企业
充分运用项目信息和企业关系资源，搜集被并购目标企业，并对目标企业进行认真的分析，通过各种方法主动出击联系目标企业关键人，通过充分交流了解目标企业的过去、现状与未来，倾听企业内外有关人员（尤其是企业管理人员）
对企业兼并收购的意见与建议，了解他们对并购项目的期望值，发现目标企业的潜在需要。
（4）确定被并购目标企业
通过初步接触，筛选出符合并购企业发展方向的目标企业，形成并购报告提交给并购企业，供其参考决策，并最终确定并购目标企业。
（5）向并购目标企业提出并购重组的项目建议书。
确定被并购目标企业后，根据目标企业的经营状况做出符合实际的评价，对目标企业的发展前景进行科学预测，充分揭示目标企业展开并购活动的价值所在，形成项目建议书提交给目标企业决策层，正式向目标企业发出并购邀请。
（6）对被并购企业进行尽职调查
联合律师事务所及会计师事务所对被并购目标企业进行尽职调查。对被并购目标企业的调查主要围绕以下几个方面进行：被并购目标企业的股权结构，决策层意见，产品、技术和经营情况，市场前景以及并购的内外部环境；了解目标企业寻求被并购的目的及其财务状况，企业的生产、经营、管理活动的流程；按分管业务线进行企业高层管理人员调研；按职能、分部门就部门职责、主要业务及管理流程、存在问题与解决建议、对并购项目的需求等内容，深入调研，采集信息、传递凭据，绘制企业的组织结构、管理业务流程图，掌握第一手资料；综合相关政策法规、存在的问题、风险及对策等，对并购目标的价值做出初步判断，整理调研资料，调研完成后汇总调研结果，并向并购企业决策者汇报，达成共识。
（7）设计并购方案
根据尽职调查的内容，结合并购企业与被并购目标企业的实际情况，设计企业并购方案，形成书面文件。方案主要内容包括：目标企业管理及财务现状的描述、存在的问题和根源、目标企业对并购的目标和需求、并购企业的战略目标、现状与战略目标的差距及近期扩张方案、并购方案实施的基本投资预算、方案的实施计划、效益分析及风险预测等。
并购方案设计应围绕降低并购成本、提高并购效率展开，力求维持和增强并购方资产的流动性、盈利性和增值能力。并购及其融资的方案设计主要包括并购形式的选择、交易价格的确定、并购资金来源策划、信息披露、债务处置、员工安置等内容。
（8）设计融资方案
向并购企业决策层介绍申请并购贷款或开展股权筹资需满足的条件，确定吸收投资或贷款额和贷款期限，提出贷款担保方案，规划企业资本结构及银行贷款的还款资金来源，起草融资方案及相关申请文件，进行贷款申请及完成相关审批进程等。在确定方案的同时，通常还需提出：债权债务的处置、员工安置等社会负担的处置、税收优惠、银行贷款停息挂帐等政策优惠、当事各方及相关部门的承诺、风险与控制对策、组织与时间计划等；涉及上市公司收购时还必须充分考虑收购活动对股票价格的影响，恰当安排并购活动的时间进程。
（9）并购方案的提交。
将并购方案，经过有关部门发布并购信息，确定并购的目的与意向，告知被并购企业的债权人、债务人和合同关系人。
（10）资产评估
在明确企业并购的目的与意向的基础上进行目标企业的资产评估。被并购企业经过对其整体资产的评估，形成资产转让的底价。同时，也要全面地、及时地进行被并购目标企业的债权、债务及各种合同关系的审查与清理，以便确定处理债务合同的办法。
（11）确定成交价格
并购双方通过资产评估确定资产整体价值，据此进行平等谈判协商，最后形成成交价格。
（12）签订并购协议
并购价格一经确定，并购程序便进入实质阶段，双方协商达成一致意见后签订正式协议书，明确双方的权利和义务。
（13）审批与公证
协议签订后，经双方法人代表签字，报国有资产管理部门（国有企业）、工商局、税务局和土地管理局等部门审批，然后申请公证，使协议具有法律约束力。
（14）办理变更手续。
企业并购发生后，企业的法人资格发生了变化。协议生效后，双方要向工商等有关部门申请办理企业登记、企业注销、房产变更、土地使用权转让等手续。
（15）产权交接。
并购双方的资产移交，须在国有资产管理部门（国有企业）、银行等有关部门的监督下，按协议办理移交手续，经过验收、造册、双方签字后，会计据此入帐。被并购企业未了的债权、债务，按协议进行清理，并据此调整帐户，办理更换合同、债据等手续。
（16）发布并购公告。
把并购事实公诸于社会，使社会各方面知道事实，并调整与之相关的业务
第五章后台管理
第九条人力资源部门年终对投资银行部人员进行考核，并按目标绩效进行相应的奖励或惩罚。
第十条公司应加强兼并收购协议和财务顾问合同的管理，由财务部门保管强兼并收购协议和财务顾问合同，建立详细的记录。未经授权人员不得接触强兼并收购协议和财务顾问合同。财务部门应定期和不定期地与投资银行部和相关人员清点核对有关强兼并收购协议和财务合同。
第十一条财务部门负责对本公司的对外兼并收购财务顾问活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按每一个兼并收购项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。
第六章附则
第十二条本制度与有关法律法规和《公司章程》之规定不一致时，以有关法律法规和《公司章程》为准。
第十三条本制度由董事会负责解释。
第十四条本制度自董事会审议通过之日生效。
武汉融众投资管理有限公司
2009-12-31
第二章 读书笔记1897-1904年的以横向整合为标志的第一次浪潮、1916-1929年的纵向整合浪潮、1963-1970年的混合多元化并购浪潮、1981-1989年的杠杆收购浪潮和1991-2000年的战......
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