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XX股份有限公司 总经理工作规则
第一章 总 则
第一条 为完善XX股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范总经理行为，保证其认真行使职权、忠实履行义务，维护公司、股东及全体员工的合法权益，特制定本规则。
第二条 本规则依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《XX股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定制定。
第二章 总经理的任职条件及职权
第三条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事可受聘担任公司总经理。
第四条 有下列情形之一的不得担任公司总经理。
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
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（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未被解除的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。第五条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。第六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（七）拟定公司职工的薪酬政策、福利制度和奖惩条例，决定公司职工的聘用和解聘；
（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。第七条 总经理列席董事会会议。
第八条 根据公司日常生产经营需要，董事会授权总经理在对外投资、资产和权益处置运用等交易（公司受赠现金资产除外）方面享有以下权力，并签署有关合同和协议：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计确认的资产总额的1%。
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
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（二）交易涉及的营业收入金额低于公司最近一个会计年度审计确认的营业收入的1%。
（三）交易产生的净利润低于公司最近一个会计年度审计确认的净利润的1%。
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期审计确认的净资产的1%。
第九条 总经理在拟定有关职工薪酬政策、福利制度、安全生产以及劳动保险、劳动保护等涉及职工切身利益的事项，应事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议。
第十条 总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对董事会负有诚信的义务，《公司章程》关于董事的忠诚义务和勤勉义务的规定，同样适用于总经理。
第十一条 总经理不能履行职权时，由董事会指定一名高级管理人员代行职权。
第十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体办法和程序在总经理聘用合同中规定。
第三章 总经理办公会议制度
第十三条 公司建立总经理办公会议制度。会议由总经理召集和主持，总经理因故不能履行召集职责的，可以委托其他高级管理人员召集总经理办公会议。
第十四条 总经理办公会议的参会人员包括：
（一）公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员；
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（二）与会议议题相关的部门负责人；
（三）总经理办公室主任、会议记录员等；
（四）应邀参加会议的其他人员。
第十五条 总经理办公会议每月召开一次，并可根据公司业务的需要随时召开临时会议。
第十六条 总经理办公会议议题包括：
（一）传达股东大会、董事会、监事会决议，制定贯穿落实的措施、办法；
（二）公司月度经营活动分析；
（三）公司经营管理和重大投资计划方案；
（四）公司年度财务预算方案、税后利润分配方案以及弥补亏损等方案；
（五）公司内部经营管理机构设置方案；
（六）涉及公司高级管理人员分管范围的重要事项；
（七）公司各车间、各部门负责人及分、子公司负责人的任免事项；
（八）公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；
（九）重要分、子公司负责人的述职报告；
（十）拟定公司各部门的基本管理制度；
（十一）总经理认为需要研究解决的其他事项。
第十七条 根据公司日常生产经营需要，董事会授权总经理办公会议在民主集中制的原则下，在对外投资、资产和权益处置运用等交易（公司受赠现金资产除外）方面享有以下权力，并授权总经理签署有关合同和协议：
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（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计确认的总资产的1%～10%。
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易涉及的营业收入占公司最近一个会计年度审计确认的营业收入的1%～10%。
（三）交易产生的净利润占公司最近一个会计年度审计确认的净利润的1%～10%。
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一个会计年度审计确认的净资产的1%～10%。
（五）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以下的关联交易，或者公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以下的，或占公司最近一期经审计确认的净资产0.5%以内的关联交易。
第十八条 超过上述第八条、第十七条规定限额的公司投资、资产处置等事项，须提交公司董事会审议批准；若属于股东大会审议范畴的事项，还需提交股东大会审议批准。该等事项的有关合同和协议必须由董事长签署，或由董事长授权总经理签署。
第十九条 总经理办公会议的召开程序：
（一）总经理根据各方面情况和工作需要确定会议议题、参会人员、时间、地点。
（二）总经理办公室应将会议议题、地点、时间提前两天以电子邮件或电话等方式通知应参会人员，并做好会议通知记录。
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（三）总经理办公会议应对研究的问题进行表决。总经理具有对相关问题的一票否决权，但应在会议纪要中阐明总经理的决策依据。总经理办公室应根据表决结果，形成会议纪要，作为相关问题的最终决策。
（四）总经理办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、表决方式和结果。会议记录经公司总经理、副总经理签字确认后由总经理办公室负责保存，保管期不少于十年。
（五）总经理办公会议决议形成后，总经理应指定专人落实会议决议。
（六）总经理应定期对会议决议落实情况进行检查。对出现的问题提出改进意见。
第二十条 参加、列席会议的人员，应当遵守相关的保密规定，不得泄露会议讨论的未公开事项和信息。
第四章 责任及义务
第二十一条 总经理应认真履行董事会赋予的职权，不断提升公司的核心竞争力和持续的成长能力，保持公司效益和股东权益持续增长。
第二十二条 总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责、维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利。
第二十三条 总经理应定期向董事会提交公司经营管理工作报告；根据董事会或者监事会的要求，总经理应当向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和经营盈亏情况。
第二十四条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东大会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、第6页，共7页
资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。
第五章 附则
第二十五条 本规则中，“以上”、“以内”包括本数，“超过”、“少于”、“低于”、“以下”不包括本数。
第二十六条 本规则由总经理组织制定，自董事会审议通过后生效。第二十七条 本规则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。
第二十八条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第二十九条 本规则的修改由总经理组织拟订草案，报董事会会议审议并批准后生效。
第三十条 本规则由董事会负责解释。
XX股份有限公司
2014.10.22
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