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有限公司章程
（中外合资设董事会、1-2名监事参考格式）
第一章总则
第一条为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其他有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。
第二条公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动应遵守中国的法律、法规。
第三条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章公司名称和住所
第四条公司名称：有限公司
公司住所：
第三章股东的名称（姓名）、注册国家(地区)、法定地址、法定代表人姓名、职务、国籍
第五条股东：（以下简称甲方）
注册国家：
法定地址：
法定代表人姓名：职务：国籍:股东：（以下简称乙方）
注册国家(地区)：
法定地址：
法定代表人姓名：职务：国籍:
（注：股东属自然人的应注明姓名、身份证或护照号码、国籍、住址）
第四章公司宗旨、经营范围
第六条公司宗旨：本着互惠互利的原则，共同发展，开拓国内外市场，进行友好合作。
第七条公司经营范围：。
第五章公司投资总额、注册资本及股东的出资额、出资比例、出资方式、出资时间
第八条公司投资总额为万美元，注册资本为万美元。
第九条合营各方认缴的出资额、出资比例、出资方式、出资时间：
甲方：认缴出资额万美元，占注册资本的%；以相当于万美元的人民币现金、实物（机器设备）折价万美元、知识产权（专利）折价万美元、土地使用权折价万美元出资；分期缴付，在公司成立之日起3个月内缴付不低于其认缴出资额的15%，其余部分自公司成立之日起2年内缴足。（或：在公司成立之日起6个月内一次足额缴纳。）
乙方：认缴出资额万美元，占注册资本的%；以相当于万美元的可自由兑换的外币现汇、实物（机器设备）折价万美元、知识产权（专利）折价万美元、土地使用权折价万美元出资；分期缴付，在公司成立之日起3个月内缴付不低于其认缴出资额的15%，其余部分自公司成立之日起2年内缴足。（或：在公司成立之日起6个月内一次足额缴纳。）
第十条合营各方缴付出资额后，应由公司委托在中国依法设立的验资机构验资，出 1
具验资报告后，在公司成立后据以发给出资证明书。出资证明书主要内容包括：公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期等。
第十一条公司为有限责任公司。合营各方以各自认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。合营各方按注册资本比例分享利润和分担风险及亏损。
第十二条公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。合营一方向股东以外的单位或个人转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报原审批机关批准，向公司登记机关办理变更登记手续。合营一方转让其全部或部分股权时，合营他方有优先购买权。
第十三条公司在合营期限内一般不得减少注册资本。因投资总额和生产规模等发生变化，确需减少的，须经审批机关批准。公司注册资本的增加、减少，应召开董事会会议，由董事会通过决议后，报审批机关批准，并向公司登记机关办理变更登记手续。
第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十四条公司设董事会，董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜，其职权主要如下：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）通过公司的重要规章制度；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、总工程师、总会计师等及其报酬事项。第十五条董事会由名董事组成。其中甲方委派名，乙方委派名。董事会设董事长1名，由方委派，副董事长 1 名，由方委派。（注：中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。）
第十六条董事的任期为3年，任期届满，经委派方继续委派可以连任。董事任期届满未及时更换，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在更换后的新董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
合营各方在更换董事人选时，应书面通知董事会。
第十七条董事长是公司的法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，可授权副董事长或其他董事代表公司履行其职责。
第十八条董事会会议每年至少召开1次，董事长应当于会议召开10日前通知全体董事。经1/3以上的董事，监事提议，可由董事长召开董事会临时会议，其通知方式和通知时限由董事长根据实际情况决定。
第十九条董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或其他董事召集并主持。董事会会议（包括临时会议）应当有2/3以上的董事出席方能举行。每名董事享有一票表决权。
第二十条合营各方有义务确保其委派的董事出席董事会会议。董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席和表决。
第二十一条董事会会议须作详细的书面记录，并由出席董事会会议的全体董事签字，代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文。该记录由公司存档。
第二十二条下列事项须召开董事会会议，由出席董事会会议的全体董事一致通过方可作出决议：
（一）公司章程的修改；
（二）公司的中止、解散；
（三）公司注册资本的增加、减少；
（四）公司的合并、分立；
（五）变更公司形式。
第二十三条其他事项董事以书面形式一致表示同意的，可以不召开董事会会议，直接作出决定，并由全体董事在决定文件上签名；须召开董事会会议的，由2/3以上董事通过方可作出决议。
第二十四条公司设总经理1人，副总经理人。总经理由**方推荐，副总经理由**方推荐，并由董事会决定聘任或者解聘。（注：正、副经理由合营各方分别担任）
经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）执行董事会的各项决议；
（二）主持公司的生产经营管理工作；
（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。经理列席董事会会议。
第二十五条公司不设监事会，设监事人，由甲方（或乙方）委派，监事的任期每届为三年，任期届满，经委派方继续委派可以连任。监事任期届满未及时更换，或者监事在任期内辞职的，在更换后的新监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二十六条公司监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）向股东提出提案；
（五）依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
监事可以列席董事会会议。
第七章财务会计及审计
第二十七条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并在每一会计年度终了时编制财务会计报告，依法经会计师事务所审计后于第二年三月三十一日前送交各股东。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
第二十八条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由董事会决定。第二十九条合营各方有权自费聘请审计师查阅公司帐簿。查阅时，公司应提供方便。第三十条公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关管理办法的规定办理。
第八章公司的营业期限、解散和清算
第三十一条公司营业期限为年，自公司营业执照签发之日起计算。
第三十二条股东如一致同意延长合营期限，经董事会作出决议，应在距合营期满六个月前向审批机关提出书面申请，经批准后方能延长，并向公司登记机关办理变更登记手续。
第三十三条股东一致认为中止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。公司提前终止合营，需召开董事会会议作出决议，并报原审批机关批准。
第三十四条 公司有下列情形之一的，应予解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）董事会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条的规定予以解散。
第三十五条公司出现本章程规定的解散情形时，须经报批的，应当按规定报审批机关批准，并依法进行清算。
第三十六条公司因本章程第三十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日15日内成立清算组。清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。清算结束后，公司应当向原登记机关办理注销登记手续，缴回营业执照。
第三十七条公司解散后，各种帐册及文件由甲方保存。
第九章公司的对外投资和担保
第三十八条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由董事会决议。
第十章公告
第三十九条公司作出减少注册资本、合并、分立以及解散决议时，应当依照法律、行政法规等规定在报纸上向社会公告。
第十一章附则
第四十条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第四十一条本章程经股东共同制定，自审批机关批准之日起生效。本章程的修改，须经出席董事会会议的董事一致通过决议，报审批机关批准和登记机关登记（备案）。
第四十二条本章程一式份，股东各留存一份，公司留存一份，报公司审批机关、登记机关各一份。
第四十三条本章程于年月日签订。
第四十四条本章程用中文书写。
甲方（盖章）：乙方（盖章）：
法定代表人签字：法定代表人签字：
日期：日期：
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