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公司法讲稿
大家好：
受白碱滩区经贸委的邀请，今天有我和大家一起学习《公司法》相关内容。公司法涉及的内容很多，由于时间关系，今天我们主要了解一下公司章程的制定与修改问题、股东的权利与义务方面的内容。
首先咱们对公司及公司法做一个初步了解。在座的都是企业人员，也有不少人是自己做公司的。对公司及公司业务应该不陌生。公司是一种企业组织形态，是依照法定的条件与程序设立的，以营利为目的的商事组织。它是现代企业中最重要、最典型的组织形式。公司法是应公司现象而生，它是规范公司的组织及其行为的法律。它应当适应公司的发展，适应社会经济的发展。新中国的第一部公司法于1993年12月29日通过并颁布，经历了1999年、2004年的两次修订，随着社会主义市场经济体制的逐步建立和健全，公司的行为样态发生了重大的变化，现行公司法已越来越不能适应当前的需要。2005年10月27日，全面修改的公司法通过。新公司相比老公司法，堪称一部鼓励投资兴业的服务型公司法、鼓励公司自治的市场型公司法、对国有经济与民营经济一视同仁的平等型公司法、债权人友好型的公司法、弘扬股权文化的护权型公司法、优化公司治理的规范型公司法、注重社会责任的人本型公司法、具有可操作性的可诉型公司法。
下面我们学习公司章程及公司章程的制定、修改
一、对公司章程的法律认识：
1、公司章程是公司的法定的必要规则；公司法第十一条规定设立公司必须依法制定公司章程。《中华人民共和国公司登记管理条例》规定：申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交的文件中，公司章程即是其中重要的文件之一。订立公司章程是设立公司的条件之一。
2、公司章程是全体股东意思表示一致的结果。他主要表现在： ⑴章程是由股东共同制定公司章程，股东应当在公司章程上签名、盖章。
⑵新加入股东必须接受公司章程的约束：
⑶修改公司章程必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
3、公司章程是公司最基本的规范性文件，是公司组织和活动的基本准则。公司章程因此也被称为“公司的宪法”。主要表现在 ⑴公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力，是公司的行为规范。
⑵公司章程对公司股东会、董事会、监事会、经理权利义务作出明确规定，是公司内部运行的行为依据。
⑶公司章程还是处理公司内部纠纷与外部纠纷的重要依据； 对此我们可以通过下面的案例解读公司章程的重要地位与作用。案例：A公司职工王某持有该公司部分股份，该公司于2003年1月26日通过公司章程修正案，章程明确规定，对于因个人原因辞职或被开除离开本公司的，当事人从批准辞职或被开除之日起即失去本公司的股东资格，公司收购其持有的全部股份，改由工会持有并根据具体情况，再转让给其他职工。王某因个人原因在2003年7月离开所任职的公司。2005年，王某以A公司股东身份请求分配2003年至2004年度的股利。A公司作为被告答辩称，根据本公司章程规定，王某已经丧失了股东资格，故无权要求分配股利。
法院经过开庭审理认为，A公司章程内容并未违反法律的强制性规定，且制定程序合法，其内容对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均有约束力。王某以个人原因离开公司，根据公司章程的明确规定，其股东地位随即丧失，故无权要求分配股利，遂判决驳回王某的诉讼请求。
从这个案例我们可以看出，公司章程的效力。公司章程经法定程序制定，且内容合法，即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。公司章程对股东身份的取得和丧失有明确规定的，应依其规定。内容明确具体的公司章程还是处理公司内外部纠纷的重要依据。
4、新公司法赋予公司章程很大的自治空间，它可以对法律规定空白进行补充，对公司个性化问题作出具体规定，有公司自治规范作用。现行公司法在原公司法规定的基础上增加了十处公司章程可以另行做出规定的规则，大大突出了公司章程的地位。主要反映在：
⑴公司章程是一种法律以外的行为规范，它约束的是公司和相关当事人。因此对于公司法没有规定的，章程可以规定；但是不得违反法律法规的强制性规定；
⑵公司法规定了项目，公司章程规定具体内容；所涉及的内容主要有公司章程可具体规定：股东会的职权、董事、副董事的产生 3 办法、董事会的职权、执行董事的职权、监事会或监事的职权等等内容。
⑶法律、法规作出了一般性规定，章程可以作出特别的规定。新公司法有十处条文表述为“……除本法有规定的外，有公司章程规定”。“由公司章程规定”给了公司章程很大的自治空间。公司章程可以对股东的分红权与优先认购权、股东会会议的通知、股东表决权、股东会会议的议事方式和表决程序、董事会会议的议事方式和表决程序、经理职权的规定、监事会会议的议事方式和表决程序、股权转让、股东资格的继承等等内容做出公司法规定之外的另行规定。
下面这个案例即是公司法有一般性规定，而章程未做另行规定，继承人依公司法的一般规定继承了股东资格。
案例：丁某之夫周某生前系S公司股东，2006年2月28日周某死亡，留有遗嘱：其在S公司的股权由妻子丁某继承。周某的其他法定继承人对该遗嘱无异议。2006年8月9日、17日丁某分别致函S公司董事长，要求S公司办理周某股权继承的工商变更登记手续。S公司一直不予办理。丁某遂以周某的股权可以继承为由诉至法院，请求判令S公司立即办理丁某继承周某股权的工商变更登记手续。
法院经过审理认为认为，按照公司法第76条的规定，只要在本案所涉继承开始时，公司章程未对股东资格的继承做出禁止性规定，股东死亡后，其合法继承人即可以继承股东资格。本案中。周某死亡时S公司的章程并未对股东资格的继承做出禁止性的规定，故丁某依据周某的遗嘱要求S公司办理股东变更登记手续的诉讼请求，符合法律规定，应予支持。随判令S公司到工商部门将周某名下的全部股权变更至丁某名下。
S公司因制定公司章程时忽视章程可以另行规定而最终败诉。因此最为股东在制定公司章程时，对公司法规定章程可以另行规定的一定要做出最全面、最具体的规定，以免在公司诉讼中处于不利的境地。
(4)每个公司都有自己的特点，公司的个性化问题，可以通过公司章程体现。
二、制定公司章程的一般程序
1、起草公司章程应当注意的几点问题
第一、规定公司组织和活动的基本准则。以有限公司组织和活动的基本准则为例。新《公司法》第44条、第49条规定了股东会和董事会的议事方式和表决程序，除新《公司法》有规定的以外，有公司章程规定。第45条第3款规定董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定，第51条第2款规定，执行董事的职权有公司章程规定，第40条第2款规定有限公司股东会定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。对于以上情形，如果公司章程也没有具体规定，那么相应的组织和活动可能因无章可循而陷入混乱。
第二、明确出资份额的转让。以有限公司为例，因其人合性的特点，股东不能自由的向股东以外的其他人转让所持有的出资份额。新《公司法》第72条规定，股东向股东以外的人转让其出资股份时，应当经其他股东会过半数同意，股东就其股份转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东会同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
为了避免股权转让纠纷的发生，就应当的公司章程中做出相应的具体规定，对股权转让方式、转让价格的确定等问题进行明确。
第三、细化股东会的决议事项。股东会是公司的权利机构，公司法对股东会的职权规定有十一项，根据对公司经营影响的重要程度不同，新《公司法》列举了若干需经特别决议的事项。但是，诸如董事或者经理可以同公司订立合同或者进行交易的事项。是否需要股东会特别决议决定并无特别规定。这样的问题，就可以通过公司章程加以规定解决。
第四、明晰股东会和董事会的关系。在公司实务中，股东会与董事会之间的关系处理不当，很容易引发这两个机构之间的权利之争，尤其是一些事关公司大局的事情上。例如根据新《公司法》第38条第1项、第47条第3项的规定，股东会和董事会有权决定公司的经营方针和投资计划、经营计划和投资方案。类似这些问题均应在章程中予以明确，否则公司实践中难免出现争议。新《公司法》第16条的规定也应当引起注意：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或股东会股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有规定的，不得超过规定的限额。
2、公司章程的讨论。公司章程是反映全部股东的意思重要文件，公司章程通过前，可采取以下几种方式讨论、通过。第一种，可以在公司全部股东之间开会讨论；对于股东人数较少、规模较小的有限公司可以采用这种方法 第二种，公布公开征求意见；
第三种，分层、分级收集意见。第二、第三种方式可以在股东人数较多，公司规模较大的公司中采用。
基于公司章程是公司重要的法律文件，也是公司内部重要的行为规范，事关公司与每个股东的切身利益，对于章程的讨论一定要引起足够的重视。
3、公司章程的制订
公司章程一般由董事会根据公司自身的特点与实际情况制订
4、公司章程的通过
公司法第44条规定，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
三、公司章程的内容
1、公司章程内容的理论分类：公司章程的内容可因公司种类、公司经营范围、公司经营方式的不同而有所区别，但大都可以归为以下三类：
⑴绝对记载事项：也叫必要记载事项，是指由法律规定的，每个公司章程都必须记载的事项。对于绝对记载的事项，公司有义务必须一一记载，没有权利做出自由选择。如果缺少其中任何一项或任何一项不记载，将导致整个章程无效。
公司法第25条对有限责任公司的公司章程应当记载的事项给予规定。《公司法》第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项：
（一）公司名称和住所；
（二）公司经营范围；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称；
（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；
（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
（七）公司法定代表人；
（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。
新公司法相比较旧的公司法章程必须记载内容取消了：股东的权利和义务；股东转让出资的条件；公司的解散事由与清算办法；
⑵相对记载事项：法律虽有列举，但是否记载，由章程制定人决定；或者法律有规定，又允许章程约定。如果予以记载，则该事项将发生法律效力；如果记载违法，则仅该事项无效；如不予记载，也不影响整个章程的效力。确认相对必要记载的事项，目的在于使相关条款在公司与发起人、公司与认股人、公司与其他第三人之间发生拘束力。我国公司法没有规定相对记载事项。
⑶任意记载事项：是指法律并无明文规定，但公司章程制定者认为需要协商记入公司章程，以便使公司能更好的运转且不违反强行法之规定和公序良俗之原则。任意记载事项如不予记载，不影响整个章程的效力；如予以记载，则该事项将发生法律效力，公司及其股东必须遵照执行，不能任意变更；如予变更，也必须遵循修改章程的特别程序。
如：公司之存续期限、股东会的表决程序、变更公司之事由、董事、监事、高级管理人员之报酬等等。
2、制定公司章程要求：
⑴绝对记载事项，不能漏项；如果缺少其中任何一项或任何一项不记载，将导致整个章程无效。
⑵绝对记载事项约定具体：
第一：股东会的表决问题，公司法规定：“股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”。但是，增加资本会摊薄股东的收益，股东完全可以要求增加资本必须经过代表全部表决权的股东通过。当然，分立、合并、解散、变更公司形式，也可以要求经代表四分之三以上表决权的股东通过，或者是更高。第二、可以将法律没有规定为重大事项的问题，提拔到要求必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，即约定重大事项。第三、股东查阅权利的约定。公司法第34条规定股东有查阅复制权。对于该规定可以在章程中具体化，以便具有可操作性。第四、对股东对外转让出资，可以以最简便方式，由出卖股东直接在公司公告，限期没有股东主张优先购买，即可以对外转让。第五、股东会召集的救济问题：董事会不召集，怎么办？
A、新公司法第四十一条 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
本公司要求股东召集股东会的条件：具体代表多少以上的表决权，只要约定不低于1/10，约定都有效。
B、召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
章程可以设定提前三日或更短时间通知，可以约定通知方式；
C、“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”
(1)是否授予某一股东一票否决权，如果授予，对什么问题可以行使或在什么情况下可以行使。
(2)技术公司是否设定对非技术自然人股东限制或降低表决权。
(3)．股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。只要不与法定方式矛盾，可以自己约定方式。
⑶任意记载事项体现本公司个性。
第一、改制公司特点是股权分散，甚至没有实际控股股东，这样一来公司利益与经营者利益一致性较差，经营者需要为大家服务的思想和品格，因此，股东会选举董事、监事，尽量体现大多数股东的意思，可以规定必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第二、可以要求推选董事、监事候选人的条件。比如，技术性明显的公司，可以要求董事候选人是专业人员；可以要求代表多少以上表决权的股东联名推选才有效。
第三、经理对外签定、履行合同被骗，给公司造成损失，是否承担责任，达到什么程度承担责任，承担多大责任。如果不承担责任，就可能发生故意受骗坑害公司的行为。
第四、董事、监事对不履行章程规定义务是否承担责任，承担责任什么责任。
第五、本公司的重大事项约定。如对外投资达到多少须经股东会决定，超出本市或本区以外投资是否需要股东会讨论，是否可以要求绝大多数表决权的股东。
第六、董事会聘用的经理，股东、股东会是否有评议权，股东会是否可以决议要求董事会解聘经理。
第七、董事长、经理没有经过股东会决定的决策、决定，给公司造成损失是否需要承担责任，承担什么责任，承担多大责任，是与其报酬挂钩，还是另外赔偿。
任意记载的事项有许多内容可以凸显公司的个性，这里就不再例举。
以上是我们在制定、修改公司章程是需要了解的最基础的问题。事实上公司章程的的制定中还有许多值得研究与探讨的问题。具体在制定公司章程时就要求制定者在法律规定的范围内尽可能的发挥集体的智慧，做章程做出最明确的规定。
下面我们在简单了解一下有限责任公司股东权利与义务。股东的权利是指股东因为出资而享有的对公司的权利。新《公司法》第4条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。除此之外，公司法在很多条文中都规定了股东的具体权利。有限责任公司股东的权利归纳起来主要有：
第一、股权证明请求权。股东因出资而享有权利。有限责任公司的成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当记载公司名称；公司成立日期；公司注册资本；股东的姓名或者名称；缴纳的出资额和出资日期；出资证明书的编号和核发日期。出资证明书有公司盖章。同时有限责任公司应当臵备股东名册。记载于股东名册的股东可以股东名册主张行使股东权利。
案例：钱某是一位科技工作者。研制了某专有技术，并以其作为出资，与乔某、秦某、李某一起作为股东注册了F公司。公司章程载明，钱某的技术股占20%，并估价40万元人民币，加上其他股东的实物、现金等出资，该公司注册资本为180万元。公司成立后，钱某向公司移交了其技术资料，并制作了成品，经试用合格。随即有客户上门订购。之后，F公司经营亏损，秦某与钱某发生矛盾。钱某不再过问公司的事。秦某主持公司董事会决定“技术股退出”。此后，A实业公司兼并F公司，并将李某、乔某的出资部分退还，剩余部分承诺日后退还。钱某的技术股退出，没有任何人为其退款或承诺日后退款。于是钱某诉至法院，要求A实业公司支付其技术折价款40万元。法院经审理查明：F公司成立后未向股东签发出资证明书，也未臵备股东名册；F公司的工商档案登记中，在股东栏内曾有过钱某作为股东的记载，后又涂掉，在出资人栏内没有钱某；会计事务所的验资证明书证明股东的实缴出资总额为120万元（恰好是乔某、秦某、李某的出资数额之和）。同时钱某所能提供的证明其为F公司股东的证据为公司章程、股东会纪要有其参加并签名的记载；其已向公司移交了技术。且公司已据此制造出产品。公司经理秦某并不否认F公司成立之初有钱某参与，但公司正式注册时没有钱某，因为其提供的技术不过关。另外两位股东乔某。李某则对钱某是否为F公司股东说不清。
法院认为，根据已查明的事实，由于没有直接有效的证据证明钱某为F公司股东，故依法驳回钱某的诉讼请求。
从这个案例我们可以看出，出资证明书是股东的重要身份证明，在公司未依法履行签发股东出资证明书的情况下，股东应当及时主张该项权利。
第二、股权转让权。公司法第76条对有限责任公司的股东之间转让股权做出了明确规定。股权具有财产权利的属性，它具有价值并可转让。同时有限责任公司又具有人和性质，公司的组建依赖于股东之间的信任关系和共同利益关系。因此法律一方面要确认并保障有限责任公司股东转让股份的权利；另一方面也要维护股东之间的相互信赖及其他股东的正当利益。
第三、股息红利分配请求权即资产收益权。红利的分配权也是股东的核心权利。作为投资者向公司出资的主要目的是得到收益。股东要求分配股利是需要具备一定的条件，一般分为实质性要件和形式性要件。
1、实质要件：公司依法有可分配的利润
为了贯彻资本维持原则，保护公司债权人的利益，股利分配的资金来源不能是公司资本，只能是公司利润。我国公司法第167条对此予以明确的规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司的法定公积金，公司的法定公积金累计为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前述规定提取法定公积金之前，应当先用当年的利润弥补亏损；公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润才得分配。可见，可供分配的利润必须要扣除上述款项后，股东才可以要求分配股利。
2、形式要件；公司的利润分配方案经过股东会批准 公司实际分配股利与否，除了取决于公司是否有可供分配的利润外，还取决于公司的意思表示。按照公司法第47条第5项规定，董事会制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。可见，利润分配的发动权（或提议权）在公司董事会（或者执行董事）。公司法第 14 38条第6项又规定，股东会审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，使得公司利润分配方案的决定权最终掌握在股东手中。
公司股东在行使股利分配请求权时，要区分抽象的股利分配请求权与具体的股利分配请求权。抽象的股利分配请求权是一种期待权，是一项抽象的权利而无法具体实现。具体的股利分配请求权是一种债权，其前提是公司股东会已经通过了股利分配方案。当股东会通过了股利分配方案之后，便在股东和公司之间形成具体的债权债务关系，股东就可以要求公司直接给付股利。实践中，一些小股东要正确厘清二者之间的实质条件，从而选择正确的策略与思路来维护自己的权益。如果是股东的股利分配请求权收到侵害。股东可以要求董事会或股东会履行自己的职责；对于股利分配方案违反法律、法规及公司章程，可以提起无效确认之诉或撤销之诉，要求人民法院对董事会决议或股东会决议确认无效或予以撤销；对于公司连续五年有盈利且连续五年不分配股利，股东还可以要求退股而行使退股权。如果是股利给付请求权受到侵害，股东可以直接提起诉讼，要求公司支付股利。
第四、股东会临时召集请求权或自行召集权。公司法第四十条对于股东该项权利的的行使做了明确规定，即代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会或者不设监事的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第五、出席股东会并行使表决权即参与重大决策权。股东会是由全体股东组成的，因此，不论股东大小都有权参加股东会，并以章程行使表决权。如果股东本人因故不能参加股东会议，有权委托他人代为参加并代为行使表决权。股东在股东会的职权范围内拥有了表决权，也就相应的拥有了对董事、监事的任免权，以及体现在对公司重大事项的决策权，如公司资本的增减、公司的合并分立等。
第六、公司财务的监督检查权和会计账簿的查阅权 第七、公司章程和股东会、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议的查阅复制权。
以上两条是股东的知情权的充分体现。具体在公司法第34条有具体规定。需要强调的是股东有查阅、复制公司章程、股东会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利。对公司的会计账簿只能查阅不能复制。并且股东查阅会计账簿应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账薄有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
第八、优先认购新股权。有限责任公司股东具有人合的因素，因此，按照《公司法》第35条规定，经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。所谓的同等条件，主要就是价格条件。
第九、公司剩余财产分配权。当公司依法终止清算后，还有剩余的财产，这时候股东才可以按照出资比例，分配剩余财产。第十、权利损害救济权和股东代表诉讼权。公司法第152条、153条分别对公司权益受损的股东救济和股东权益受损的诉讼问题做了明确规定。为了保护公司的利益以及中小股东的的利益，公司法赋予股东提起代表诉讼的权利。而事实上，在股东直接诉讼中，“损害股东利益”的概念是很难把握的，因为大多数中小股东无法直接进入公司执行机构。
权利与义务总是相对的，股东享有权利，也要承担义务。根据我国有关法律、法规的规定，公司的股东应当承担如下义务：
第一、出资义务。这是股东最主要的义务。股东应当根据出资协议和公司章程的额规定，履行向公司出资的义务。出资协议或公司章程约定为出资一次缴纳的，股东应当一次足额缴纳；约定为公司成立后分期缴纳的，股东应当按照约定的期限按时缴纳出资。对以实物特别是不动产、设备等知识产权出资的，股东应当依照相关规定办理财产的权力转移手续，使公司取得出资物的合法权利并能有效行使该权利。公司法第28条、第31条分别对股东不履行出资义务和出资不足规定了相应的法律责任。
案例：股东拒不履行出资义务被判补足出资并承担违约责任。A公司、B公司C公司决定成立一家生产化妆品的公司，他们经过协商后，决定以A公司为基础，将A公司改组成立一家新的公司L公司。为此，三家签订了出资协议，并草拟了章程。其中章程约定，B公司、C公司以货币出资，分别为人民币300万元，A公司以土地使用权和地上厂房出资，净资产评估为人民币400万元。在公司登 17 记成立之日起6个月内，各方须办理完毕实物和产权转移手续。随后他们在工商银行开设账户，请来会计师事务所验资，A公司和B公司均依法缴纳了各自的出资，而C公司承若在公司成立之日起6个月内把投资款汇入公司账户。此后，C公司以种种理由不履行出资义务，使L公司因经营活动资金不足发生困难。三家股东因此发生争议，诉至法院。
法院认为，三家公司订立了章程决定成立L公司，该章程不违反法律、法规的规定，合法有效，因此三家公司均应依据章程履行自己的出资义务。而股东之一C公司拒不履行出资义务，违反了公司法的规定，据此判令C公司足额缴纳出资并向A公司B公司承担违约责任。
股东对公司的出资构成公司资本，是公司赖以生存的物资基础。公司成立时必须拥有法定数额的资本，只有如此，公司才能获得经营主体资格，顺利进行声场经营活动。因此股东的出资义务股东的最主要义务。
第二、参加股东会会议的义务。参加股东会会议即是股东的权利，同时也是股东的一项义务。股东应当按照公司机构通知的时间、地点参加股东会会议，不能亲自参加市可以委托其他股东出席股东会会议并行使表决权。
第三、不干涉公司正常经营的义务。故宫依法行使权利，应当尊重公司董事会和监事会依据公司法和公司章程给足履行自己的职责，不得干涉董事会、经理的正常经营管理活动，不干涉监事会的正常工作。
第四、特定情形下的表决权禁行义务。公司法第16条第2/3款规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议，被提供担保的股东或者手背提供担保的饿实际控制人支配的股东，不得参加关于该事项的股东会或者股东大会决议的表决。这也称为利害关系股东表决权的排除。
第五、不得滥用股东权利的义务。公司法第20条规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
对控股股东的特别义务主要有：1不得滥用控股股东的地位，损害公司和其他股东的而利益；
2、不得利用其关联关系损害公司利益；
3、滥用股东权利的赔偿义务。
以上是我们今天学习的主要内容，讲的不足之处，请各位多多批评。谢谢大家
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