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成功控股集团有限公司与湖南湘泉集团有限公司股权转让纠纷案
中华人民共和国最高人民法院 民事判决书
（2012）民提字第138号
申请再审人（一审被告、二审上诉人）：成功控股集团有限公司。住所地：湖南省长沙市雨花区劳动东路。
法定代表人：刘虹，该公司董事长。
委托代理人：阳立，湖南联合创业律师事务所律师。
委托代理人：杨洋，北京市齐致律师事务所律师。
被申请人（一审原告、二审被上诉人）：湖南湘泉集团有限公司。住所地：湖南省湘西土家族苗族自治州吉首市团结东路州。
诉讼代表人：向邦伟，该公司破产清算组组长。
委托代理人：喻帅阳，湖南骄阳律师事务所律师。
委托代理人：谭秋桂，北京博盟律师事务所律师。
申请再审人成功控股集团有限公司（以下简称成功控股公司）因与被申请人湖南湘泉集团有限公司（原审法院将湖南湘泉集团有限公司破产清算组列为当事人不符合法律规定，本院对此予以纠正，以下简称湘泉集团）股权转让纠纷一案，不服湖南省高级人民法院（以下简称湖南高院）（2011）湘高法民二终字第15号民事判决，向本院申请再审。本院已以（2012）民申字第517-1号民事裁定提审本案。本院依法组成由审判员刘敏担任审判长，代理审判员赵柯、杜军参加的合议庭进行了审理，书记员孙亚菲担任记录。本案现已审理终结。
湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院（以下简称湘西中院）一审查明，2002年8月16日和2002年8月20日，湖南省湘西土家族苗族自治州人民政府（以下简称湘西州政府）和成功控股公司、湘泉集团分别签订了《成功控股公司收购湖南酒鬼酒股份有限公司（以下简称酒鬼酒公司）股份框架协议》和《成功控股公司收购酒鬼酒公司的实施协议》。2002年9月3日，经湘西州政府同意，成功控股公司与湘泉集团签订了《股份转让协议》，湘泉集团以每股4.01元的价格，将其所持有的酒鬼酒公司的8800万股国有法人股转让给成功控股公司，转让总价款3.5288亿元。同年9月2日，成功控股公司按《股份转让协议》的约定，通过湖南省成功投资开发有限公司向湘泉集团支付股权转让款3亿元，成功控股公司尚欠湘泉集团股权转让款5288万元。2002年10月31日和2003年6月13日，经湖南省人民政府和国务院国有资产监督管理委员会批准，同意湘泉集团将所持有的酒鬼酒公司总股为51％的国有法人股按每股净资产的价格4.01元分别转让给成功控股公司和上海鸿仪投资发展有限公司（以下简称鸿仪公司），其中成功控股公司受让8800万股，转让款为3.5288亿元，鸿仪公司受让3030.5万股，转让款为1.2030亿元。2003年7月15日，湘泉集团将转让的8800万股变更到成功控股公司名下。2004年6月30日，鸿仪公司委托湖南兴业投资有限公司向湘泉集团支付股权转让款1.2亿元。由于成功控股公司没有按照《股份转让协议》中约定的在股份过户至成功控股公司名下后的7个工作日内一次性将股权转让欠款5288万元付清，2004年5月25日和2004年6月3日，湘泉集团分别向湘西州政府、成功控股公司送达了《关于部分股权转让后几个遗留问题的请示》和《催款函》，要求成功控股公司按《股份转让协议》约定在股权过户手续完成后一个月内支付股权转让欠款5288万元。2004年11月29日，成功控股公司收到湘泉集团的催款函后，认为2003年6月和同年12月湘泉集团分别两次向该公司借款1600万元和4500万元用于归还工行借款利息和贷款，同时应按月息6％对两笔借款支付利息，两笔借款本息与尚欠的股份转让款5288万元相抵后，湘泉集团还欠成功控股公司借款1308.8万元。2004年12月1日，湘泉集团收到成功控股公司的回函后，答复称：
一、2003年12月我方借贵方4200万元用予归还贷款情况属实；
二、你方提出的其他借款是我方政府有关机构的借款，我们认为和贵方无关；
三、关于借款利息，我们无异议，但贵方所欠的股权转让款5288万元也应从2003年12月起计息，按年息7.2％计算利息380万元。以上债权债务相抵减后成功控股公司尚欠我方款项计1468万元。开庭时，湘泉集团承认另欠成功控股公司垫付款300万元，合计欠成功控股公司4500万元，湘泉集团的股权转让款5288万元与其欠成功控股公司的借款4500万元相抵后，成功控股公司尚欠湘泉集团股权转让款本金788万元。
2005年11月3日，成功控股公司因返还财产纠纷一案与酒鬼酒公司达成民事调解协议，但该协议并未涉及成功控股公司与湘泉集团股权转让款的问题。
2005年5月24日，湘西中院依法受理了湘泉集团破产一案。2006年10月10日，湘西中院裁定宣告湘泉集团破产还债，并成立了破产清算组。2008年5月20日，湘泉集团向成功控股公司送达了《偿还债务通知书》，要求成功控股公司偿还欠款8223690元。同年6月16日，成功控股公司对湘泉集团送达的《偿还债务通知书》提出异议，认为与事实不符，于法无据。2008年12月5日，根据湘泉集团的保全申请，湘西中院依法轮候冻结了成功控股公司持有的福建兴业证券股份有限公司200万股权及分红收益。由于成功控股公司拒付股权转让余款，湘泉集团于2008年10月6日将成功控股公司诉至湘西中院，请求：1．判令成功控股公司支付股权收购款8223690元及利息；2．成功控股公司承担本案诉讼费用。
湘西中院认为，湘泉集团与成功控股公司签订的《股份转让协议》，系双方当事人的真实意思表示，且得到相关职能部门批准同意，合法有效，亦已实际履行。成功控股公司应向湘泉集团支付股权转让款3.5288亿元，已支付3亿元，尚欠5288万元，抵减湘泉集团向成功控股公司的借款和垫付款4500万元，成功控股公司尚欠湘泉集团股权转让款本金788万元。由于湘泉集团已被湘西中院裁定宣告破产，湘泉集团破产清算组有权利向成功控股公司主张该笔债权。但湘泉集团破产清算组起诉成功控股公司支付股权收购款8223690元，数额计算有误，应予纠正。由于成功控股公司一直拖欠股权转让余款788万元，应按《股份转让协议》的约定，从2003年8月16日起按银行同期利率计算利息。成功控股公司因返还财产一案与酒鬼酒公司发生了纠纷，湘西中院虽向双方送达了民事调解书，但该调解协议只涉及成功控股公司和酒鬼酒公司之间的问题，并未牵涉湘泉集团与成功控股公司股权转让款的问题，同时成功控股公司没有向湘西中院提供证明其受让的股权转让余款已付清的证据，并没有提供成功控股公司与湘泉集团和酒鬼酒公司三者之间债权债务相互抵销的证据，所以成功控股公司答辩称其与湘泉集团股权转让款问题，在有关部门的组织下已全额结清，其不欠湘泉集团的股份转让款，没有事实和法律依据，法院不予采纳。
2003年7月15日湘泉集团将其持有的8800万股权过户至成功控股公司名下后，成功控股公司一直未按《股份转让协议》的约定向湘泉集团支付股权转让余款。为此，湘泉集团从2004年6月起一直向成功控股公司主张权利，成功控股公司收到湘泉集团的催款函后也进行了回复，因此本案发生诉讼时效中断，诉讼时效应重新计算，2006年6月诉讼时效才届满。2005年5月24日湘西中院受理了湘泉集团破产案件，按照《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十条第一款第（二）项和第十三条第（三）项的规定，本案从2004年6月和2005年5月24日两次发生诉讼时效中断情形，诉讼时效应重新计算，而且随着湘西中院对湘泉集团宣告破产，诉讼时效中断的法定事由一直是延续状态。虽然湘泉集团破产清算组于2008年5月20日才向成功控股公司送达《偿还债务通知书》，但由于诉讼时效已发生了中断，而且破产案件尚未审理终结，故成功控股公司提出湘泉集团破产清算组的诉讼请求超过诉讼时效的理由，违反法律规定，法院不予支持。
综上所述，成功控股公司尚欠湘泉集团股权转让款本金788万元，事实清楚，证据确凿，成功控股公司应予偿还，成功控股公司的答辩理由不能成立。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条，《中华人民共和国民法通则》第一百零六条、第一百零八条、第一百四十条，《中华人民共和国企业破产法》第十七条第一款，最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十条第一款第（二）项、第十三条第（三）项的规定，判决：成功控股公司偿还湘泉集团股权转让欠款本金788万元和利息（利息从2003年8月16日起按银行同期贷款利率计算至清偿之日止），限该判决生效后一个月内一次性付清。
成功控股公司不服湘西中院上述民事判决，向湖南高院提起上诉，湖南高院认为一审判决部分事实不清，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（三）项之规定，裁定：撤销一审判决，发回重审。
湘西中院重审开庭中宣读了湖南高院于2009年11月12日调查湘西州政府原常务副州长时任湘西州政协主席李德清，湘西州政府原副秘书长杨正存，湘西中院民二庭原庭长、审委会委员邱贤周，执行局综合办公主任田军四人的证人证言。李德清主要证明，在处理成功控股公司抽逃酒鬼酒公司资金时，回忆中好像成功控股公司欠湘泉集团的转股款一并解决了，但要以原始材料为准，州政府应该有会议纪要和记录。杨正存主要证明，在州政府协调追讨成功控股公司抽逃酒鬼酒公司资金一案中，成功控股公司欠湘泉集团的转股款一揽子解决了，但无法律上的依据。邱贤周、田军主要证明，在处理成功控股公司抽逃酒鬼酒公司资金一案中，在湘西州政府的协调下，最后经湘西中院调解结案，并进行执行和解，成功控股公司提出欠湘泉集团转股款一并解决，但在调解和执行时告诉其另行处理，湘西中院的民事调解书和执行和解协议并未涉及这方面的内容。
湘西中院认为，李德清的证言意思表示不明确，不能作为定案依据。杨正存的证言缺乏充分确凿证据佐证，不能作为定案依据。邱贤周、田军证言意思表示明确，与事实相符，予以采信。
湘西中院重审查明事实与第一次一审查明事实基本相同。另查明：2005年11月3日，成功控股公司因返还财产纠纷一案与酒鬼酒公司达成民事调解协议，湘西中院作出（2005）州民二初字第16号民事调解书内容并未涉及成功控股公司与湘泉集团股权转让款的问题。2006年12月22日，双方达成执行和解协议也未涉及成功控股公司欠湘泉集团转股款一并解决问题。成功控股公司至今未提供已付给湘泉集团全部转股款的充分确凿证据。
湘西中院重审认为，本案争议的焦点有二：
一、酒鬼酒公司在追讨成功控股公司抽逃资金纠纷一案时，是否“一揽子”解决了成功控股公司欠湘泉集团转股款；
二、本案是否超过诉讼时效。
就第一个争议的焦点问题，从湘泉集团与成功控股公司签订的《股份转让协议》看，系双方当事人的真实意思表示，且得到相关职能部门批准同意，合法有效，亦已大部分实际履行。成功控股公司应向湘泉集团支付股权转让款3.5288亿元，已支付3亿元，尚欠5288万元，抵减湘泉集团向成功控股公司的借款和垫付款4500万元，成功控股公司尚欠湘泉集团股权转让款本金788万元。由于湘泉集团已被湘西中院裁定宣告破产，湘泉集团破产清算组有权利向成功控股公司主张该笔债权。但湘泉集团起诉成功控股公司支付股权收购款8223690元，数额计算有误，应予纠正。由于成功控股公司一直拖欠股权转让余款788万元，应按《股份转让协议》的约定，从2003年8月16日起按银行同期贷款基准利率计算利息。成功控股公司因返还财产一案与酒鬼酒公司发生了纠纷，湘西中院调解结案向双方送达了民事调解书，以及执行该案双方达成的执行和解协议，民事调解书和执行和解协议均并未涉及湘泉集团与成功控股公司股权转让款的问题湘泉集团与酒鬼酒公司是两个完全独立的法人单位，酒鬼酒公司也无权处理成功控股公司欠湘泉集团转股款问题，且（2005）州民二初字第16号民事调解书明确载明：酒鬼酒公司及其关联企业与成功控股公司及其关联企业之间的“其他往来”，另行清理结算；成功控股公司及其关联企业为酒鬼酒公司及其关联企业承接的4200万元贷款及利息列入“其他往来”。该调解书列明的应另行清理结算的4200万元后来相应抵减了股权转让款，上述事实充分证明湘西中院在处理成功控股公司与酒鬼酒公司返还财产纠纷一案中，没有“一揽子”解决酒鬼酒公司及其关联企业与成功控股公司及其关联企业之间的其他债权债务。同时，成功控股公司没有向法院提供证明其受让的股权转让余款已付清的充分确凿证据，所以成功控股公司答辩称其与湘泉集团股权转让款问题，在有关部门的组织协调下已全额结清，其不欠湘泉集团的股份转让款没有事实和法律依据，法院不予采纳。
第二个争议的焦点问题是，本案是否超过诉讼时效？2003年7月15日，湘泉集团将其持有的8800万股权过户至成功控股公司名下后，成功控股公司一直未按《股份转让协议》的约定向湘泉集团支付股权转让余款。为此，湘泉集团从2004年6月起一直向成功控股公司主张权利，成功控股公司收到湘泉集团的催款函后也进行了回复，因此本案发生诉讼时效中断，诉讼时效应重新计算，2006年6月诉讼时效才届满。2005年5月24日湘西中院受理了湘泉集团破产案件，按照最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十条第一款第（二）项和第十三条第（三）项的规定，本案从2004年6月和2005年5月24日两次发生诉讼时效中断情形，诉讼时效应重新计算，而且随着湘西中院对湘泉集团宣告破产，诉讼时效中断的法定事由一直是延续状态。湘泉集团虽于2008年5月20日才向成功控股公司送达《偿还债务通知书》，但由于诉讼时效已发生了中断，而且破产案件尚未审理终结，故成功控股公司提出湘泉集团诉讼请求超过诉讼时效的理由，于法不符，法院不予支持。
综上所述，成功控股公司尚欠湘泉集团股权转让款本金788万元，事实清楚，证据确凿，成功控股公司应予偿还，成功控股公司的答辩理由不能成立。湘西中院经审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条，《中华人民共和国民法通则》第一百零六条、第一百零八条、第一百四十条及最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十条第一款第（二）项、第十三条第（三）项的规定，作出（2010）州民二重字第1号民事判决：成功控股公司偿还湘泉集团股权转让欠款本金788万元和利息（利息从2003年8月16日起按银行同期贷款基准利率计算），限本判决生效后一个月内一次性付清。
成功控股公司不服一审判决，向湖南高院提起上诉。二审中，成功控股公司主张其与湘泉集团的纠纷已在成功控股公司与酒鬼酒公司的纠纷处理中一并解决的主要证据仍是湘西中院（2005）州民二初字第16号民事调解书、2006年12月22日的执行和解协议、酒鬼酒公司的两个公告、二审法院在发回重审前根据成功控股公司的申请，对湘西州政府原常务副州长（现州政协主席）李德清、原政府副秘书长（现州国土局局长）杨正存就当时处理成功控股公司与酒鬼酒公司的纠纷时是否将成功控股公司与湘泉集团的纠纷一并处理的问题所作的调查笔录。二审法院经审查认为，湘西中院（2005）州民二初字第16号民事调解书的内容是成功控股公司及其关联企业愿意共同承担所占用酒鬼酒公司资金的返还义务，并约定了返还的方式及还款时间；执行和解协议则是就湖南省成功开发投资有限公司以其出让土地使用权抵偿成功控股公司及其关联企业所欠酒鬼酒公司余款事宜达成和解协议，两者均没有涉及成功控股公司和湘泉集团股权转让款事宜。酒鬼酒公司的两个公告亦没有涉及上述事项；李德清、杨正存的证言与湘西中院参与审理、执行该案的法官邱贤周、田军的证言矛盾，邱贤周、田军陈述在民事调解、执行和解时均没有涉及成功控股公司和湘泉集团股权转让款事宜。
湖南高院二审查明的事实与一审查明的事实一致。
湖南高院认为，本案争议的焦点是：
一、成功控股公司是否尚欠湘泉集团股权转让款；
二、湘泉集团主张权利是否已超过诉讼时效。
一、关于成功控股公司是否尚欠湘泉集团股权转让款的问题。根据湘泉集团与成功控股公司签订的《股份转让协议》，成功控股公司应向湘泉集团支付股权转让款3.5288亿元，已支付3亿元，尚欠5288万元；扣除湘泉集团向成功控股公司的借款和垫付款4500万元，成功控股公司尚欠湘泉集团股权转让款本金788万元。由于湘泉集团已被湘西中院裁定宣告破产，湘泉集团有权利向成功控股公司主张该笔债权。成功控股公司一直拖欠股权转让余款788万元，应按《股份转让协议》的约定，从2003年8月16日起按中国人民银行同期贷款利率计算利息。成功控股公司上诉称湘西中院在审理酒鬼酒公司与成功控股公司及其关联企业返还财产一案时已一并处理了本案的纠纷，但该调解书及执行和解协议，仅涉及成功控股公司及其关联企业和酒鬼酒公司之间的问题，并未牵涉湘泉集团与成功控股公司股权转让款的问题，其提供的证人证言又与湘西中院参与审理、执行该案法官的证言矛盾，且无其他证据可以佐证。成功控股公司不能提供充分证据证明其主张，故其上述上诉理由没有事实和法律依据，法院不予采纳。
二、关于湘泉集团主张权利是否已超过诉讼时效的问题。2003年7月15日，湘泉集团将其持有的 8800万股权过户至成功控股公司名下后，湘泉集团从2004年6月起一直向成功控股公司主张权利，成功控股公司收到湘泉集团的催款函后也进行了回复，因此本案发生诉讼时效中断，诉讼时效应重新计算，2006年6月诉讼时效才届满。2005年5月24日湘西中院受理了湘泉集团破产案件，按照最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十三条“下列事项之一，人民法院应当认定与提起诉讼具有同等诉讼时效中断的效力：„„
（三）申请破产、申报破产债权”及最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》第七十四条“债务人享有的债权，其诉讼时效自人民法院受理债务人的破产申请之日起，适用《中华人民共和国民法通则》第一百四十条关于诉讼时效中断的规定。债务人与债权人达成和解协议，中止破产程序的，诉讼时效自人民法院中止破产程序裁定之日起重新计算”的规定，本案自2005年5月24日因湘泉集团申请破产而再次引起诉讼时效中断，且随着湘西中院对湘泉集团宣告破产，诉讼时效中断的法定事由一直处于延续状态。虽然湘泉集团破产清算组于2008年5月20日才向成功控股公司送达《偿还债务通知书》，但由于诉讼时效已发生了中断，而且破产案件正在审理中，故成功控股公司提出湘泉集团的诉讼请求超过诉讼时效的理由不能成立，法院不予支持。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理恰当。成功控股公司的上诉理由均不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款
（一）项之规定，判决：驳回上诉，维持原判。
成功控股公司不服湖南高院上述民事判决，向本院申请再审称：
一、原审认定事实错误。成功控股公司提交了湘泉集团工商注册登记信息及原湘西州政府州长杜崇烟的《调查笔录》两份新证据，证明湘西州政府系湘泉集团的唯一股东，在湘西州政府主导下，成功控股公司原欠湘泉集团的788万元股权转让款已经在成功控股公司与酒鬼酒公司返还资金案件中获得一揽子解决。湖南高院径直认定成功控股公司尚欠湘泉集团股权转让款属于认定事实错误。
二、原审适用法律错误。2005年5月24日，湘西中院受理了湘泉集团破产案件，从“申请破产、申报破产债权”之时，诉讼时效发生中断，应当重新计算诉讼时效。因此，本案诉讼时效截至2007年5月24日，湘泉集团于2008年10月的起诉已经超过诉讼时效。湖南高院认为本案未过诉讼时效，于法无据。请求：
一、撤销（2011）湘高法民二终字第15号民事判决；
二、驳回湘泉集团的诉讼请求。
湘泉集团答辩称：
一、没有证据证明本案成功控股公司所欠湘泉集团股权转让款余额已在酒鬼酒公司与成功控股公司偿还占用资金一案中“一揽子”解决。1．没有任何书证证明成功控股公司所欠湘泉集团股权转让款问题已经在酒鬼酒公司与成功控股公司偿还占用资金一案中“一揽子”解决。2．李德清、杨正存的证言不能证明成功控股公司所欠湘泉集团股权转让款余额已在酒鬼酒公司与成功控股公司、成功开发公司、成功新世纪公司偿还占用资金一案中“一揽子”解决。3.成功控股公司提供的杜崇烟的证言既不是新证据，也不能证明成功控股公司所欠酒泉集团股权转让款余额已在酒鬼酒公司与成功控股公司偿还占用资金一案中“一揽子”解决。4．成功控股公司所提本案股权转让款余额已经另案“一揽子”解决的主张既不符合常理，也不能自圆其说。5．本案相关证据证明，酒鬼酒公司与成功控股公司偿还占用资金案并不涉及成功控股公司所欠湘泉集团股权转让款余额处理问题。
二、湘泉集团提起本案诉讼并未超过诉讼时效。1．湘泉集团的起诉没有超过诉讼时效。首先，湘泉集团一直在主张对成功控股公司的债权，诉讼时效先后由于主张权利和申请破产而中断；其次，因申请破产而中断后，因中断事由处于持续状态，诉讼时效也就一直处于中断状态；再次，在旧的破产法律制度下，湘泉集团及其破产清算组无须在破产程序之外另案提起诉讼向成功控股公司主张债权，因此，只要申请破产时没有超过诉讼时效，湘泉集团的债权不会在破产程序中超过诉讼时效。成功控股公司认为本案诉讼时效应当自2005年5月24日起重新计算，既不符合法律和司法解释的规定，也不符合法理。如果按照成功控股公司的错误理解，必然形成诉讼和破产案件涉及的债权因法院审理期间超过2年而在诉讼或者破产程序中超过诉讼时效的荒谬现象。2．本案诉讼时效本来自2005年5月24日起一直处于中断状态，即使不考虑诉讼时效中断的事实，也不考虑新旧破产法律制度的不同而按照新破产法的规定要求破产清算组通过诉讼的方式主张债权，本案诉讼时效最早也只能从2007年6月1日新破产法施行之日开始计算，湘泉集团于2008年10月6日提起本案诉讼没有超过法定的两年诉讼时效期间。3．即使不考虑本案诉讼时效一直处于中断状态，也不考虑新旧破产法律制度的更替，在新破产法实施之前要求破产清算组参照新破产法规定的制度主张权利，本案的诉讼时效再早也只能从2006年10月10日起重新计算。总之，无论从哪个角度看，湘泉集团破产清算组于2008年5月20日向成功控股公司发出偿还债务通知书，2008年10月6日向法院起诉要求判决成功控股公司清偿股权转让款余额，都没有超过诉讼时效。原审判决认定成功控股公司拖欠湘泉集团股权转让款余额本金788万元未归还，并判决归还本息，认定事实清楚，证据确凿充分，适用法律正确。请求依法驳回成功控股公司的再审申请，维持原判决。
本院再审认定原审法院认定的事实。
本院经审理认为，本案再审争论的主要问题是：
一、酒鬼酒公司在追讨成功控股公司抽逃资金纠纷一案时，是否已“一揽子”解决了本案所涉成功控股公司欠湘泉集团股权转让款问题；
二、湘泉集团主张权利是否已超过诉讼时效。
一、关于酒鬼酒公司在追讨成功控股公司抽逃资金纠纷一案时，是否已“一揽子”解决了本案所涉成功控股公司欠湘泉集团股权转让款问题。成功控股公司关于其在与酒鬼酒公司返还财产纠纷一案中，通过双方达成的（2005）州民二初字第16号民事调解书，以及执行该案双方2006年12月22日达成的执行和解协议中已将本案所涉788万元尚欠股权对价款一并解决的主张，缺乏相应证据予以证明。湘西中院民事调解书和执行和解协议中均未涉及湘泉集团与成功控股公司股权转让款问题。且该民事调解书明确载明：酒鬼酒公司及其关联企业与成功控股公司及其关联企业之间的“其他往来”，另行清理结算；成功控股公司及其关联企业为酒鬼酒及其关联企业承接的4200万元贷款及利息列入“其他往来”。成功控股公司所提交的有关证人证言亦不能充分证明其与湘泉集团股权转让款在有关部门的组织协调下已全额结清。因此，成功控股公司关于其已不欠湘泉集团的股权转让款项，原审法院认定其尚欠湘泉集团股权转让款属于认定事实错误的申请再审理由，本院不予支持。
二、湘泉集团主张权利是否已超过诉讼时效问题。根据最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》第七十四条的规定：债务人享有的债权，其诉讼时效自人民法院受理债务人的破产申请之日起，适用《中华人民共和国民法通则》第一百四十条关于诉讼时效中断的规定。湘西中院2005年5月24日裁定受理破产申请，构成诉讼时效的中断，诉讼时效应当自中断之日起重新起算，即从2005年5月24日受理之日起计算应至2007年5月24日止。湘泉集团破产清算组在上述2005年5月24日至2007年5月24日止的期限内一直未向成功控股公司主张权利，而是直至2008年5月20日才向成功控股公司送达《偿还债务通知书》，此时已超过上述期间，且成功控股公司对该通知书提出了超过诉讼时效的异议。原审法院以随着湘西中院对湘泉集团宣告破产，诉讼时效中断的法定事由一直处于延续状态为由，认定成功控股公司提起本案诉讼，其诉讼时效未超过，属适用法律错误，本院予以纠正。依据《中华人民共和国企业破产法（试行）》第二十四条和最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》第七十三条、第七十四条的规定，湘泉集团清算组均应在成立后接管破产企业并及时通过发出书面通知的方式要求其债务人成功控股公司清偿债务，诉讼时效制度并未因异议裁决方式的不同而排除适用。湘泉集团关于其于2008年5月20日向成功控股公司送达《偿还债务通知书》不应认定为超过诉讼时效的答辩理由，本院不予采信。
综上，本院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第（二）项、第一百八十六条，最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》第七十四条的规定，判决如下：
一、撤销湖南省高级人民法院（2011）湘高法民二终字第15号民事判决；
二、撤销湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院（2010）州民二重字第1号民事判决；
三、驳回湖南湘泉集团有限公司的诉讼请求。
一、二审案件受理费各69370元，均由湖南湘泉集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长
刘敏
代理审判员 赵柯
代理审判员
杜军
二○一二年十二月十五日
书记员
孙亚菲
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