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安徽全柴动力股份有限公司总经理工作细则
（2011年4月修订）
第一章 总则
第一条 为了促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，保证公司经营班子依法行使职权，勤勉高效地工作，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章和《安徽全柴动力股份有限公司章程》规定，特制定如下公司总经理工作细则。
第二条 本细则所称的高级管理人员包括公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会认定的其他高级管理人员。
第三条 本细则对公司全体高级管理人员及相关人员具有约束力。
第二章 任职条件及任免
第四条 公司设总经理一人，由董事会聘任或解聘。
第五条 公司设副总经理若干名，财务负责人一名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
第六条 公司高级管理人员实行董事会聘任制，每届任期为3年，连聘可以连任。第七条 公司高级管理人员的任职资格应符合公司章程的相关规定。
第三章 总经理的职权
第八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
第四章 总经理的权限第九条 资金、资产运用的权限
（一）董事会制定的经营计划或规划所需的资金，由总经理或其授权主管副总经理审批。
（二）董事会休会期间，报经董事长批准后，负责决定和执行交易金额不超过最近一期经审计的公司净资产3%的资产处置（收购、出售、置换、清理）；
（三）董事会休会期间，报经董事长批准后，负责决定和执行不超过最近一期经审计的公司净资产5%的资本性投资活动；不超过最近一期经审计的公司净资产10%的收益较高、风险较低的非资本性投资活动；
（四）董事会休会期间，报经董事长批准后，负责决定和执行交易金额在300万元以下且占公司最近一期经审计的净资产0.5%以下的关联交易。
第十条 签订重大合同的权限
有权签订与日常经营有关的合同以及经董事会或股东大会通过的重大合同。
第五章 职责与分工
第十一条 公司总经理按照《公司章程》的规定，全面主持公司日常生产经营和管理工作，并对公司董事会负责。
第十二条 副总经理对总经理负责，按照经营管理分工，协助总经理工作。
第十三条 财务负责人对董事会、法定代表人、总经理负责，负责公司财务管理工作。第十四条 总经理应履行下列职责
（一）负责制定公司经营班子成员的职责及分工；
（二）负责组织制定除公司高管人员以外的其他职工的工资、福利和奖惩办法；
（三）负责及时向董事会、监事会报告公司重大合同的签订情况、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，并保证报告的真实性；
（四）列席董事会、股东大会, 并可以要求发言；
（五）负责向董事会报告认为有必要报告的其他事项；
（六）公司章程或董事会授予的其他职责；
第十五条 副总经理应履行下列职责
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照总经理决定的分工及授权范围，负责主管部门的工作；
（三）在主管工作范围内，对人员的任免、组织机构变更等事项有向总经理提出建议的权利；
（四）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理；
（五）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务，并承担相应的责任；
（六）对公司的重大事项，有向总经理建议的权利；
（七）办理总经理交办的其他事项。
第十六条 财务负责人行使以下权利：
（一）主管公司财务工作，在总经理领导下开展日常工作，对总经理负责；
（二）根据《公司章程》的有关规定，制定公司的财务会计制度，按时编制公司季度、中期以及年度财务报告，并保证其真实、可靠；
（三）根据本细则及公司实际情况，拟定公司资金、资产运用及签订重大合同的权限及程序，报总经理批准；
（四）对财务及所主管工作范围内人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议的权利；
（五）按公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担相应责任；
（六）定期及不定期地向总经理提交公司财务状况分析报告，并提出相应的建议；
（七）维护公司与金融机构的沟通联系，确保正常经营所需要的金融支持；
（八）办理总经理交办的其它事项；
第十七条 公司总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者他人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
公司总经理和其他高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务；总经理和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司总经理和其他高级管理人员协助控股股东及其附属企业侵占公司资产的，董事会有权对负有严重责任的总经理和其他高级管理人员予以罢免。
第十八条 总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（二）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第六章 总经理会议
第十九条 总经理会议分为总经理办公会议和生产调度会，是总经理行使职权和有效履职的主要形式。
第二十条 总经理办公会议和生产调度会由总经理召集和主持。总经理因故不能履行职责时，由总经理委托副总经理召集并主持。
第二十一条 总经理办公会议
（一）会议召开的条件
总经理办公会议由总经理根据公司经营管理情况不定期召集。总经理在行使下述职权时，应召集总经理办公会议：
1、组织实施董事会关于公司经营计划和投资实施方案事项；
2、拟订公司内部管理机构设置方案事项；
3、拟定公司基本管理制度；
4、拟定公司的具体规章
5、拟订公司重大资金、资产运用方案事项；
6、制定职工工资、福利、奖惩方案事项；
7、制定重大营销活动方案事项；
8、总经理认为必要提交讨论的其它事项。
（二）参会人员
1、参加会议的人员为：总经理、副总经理、财务负责人、总经理助理、董事会秘书；如总经理认为有必要，可邀请公司董事、监事参加会议。
2、会议列席人员为：公司办公室主任或办公室秘书以及总经理要求列席的与会议所涉及议题有关部门的人员；
（三）会议召开的程序
1、会议议题的收集及传递、会议材料的准备、会议通知、会务服务、会议记录、会议纪要或决议的整理等由公司办公室统一安排；
2、参加会议人员有权提出会议议题，并提供相关材料。议题是否列入总经理办公会议审议的事项由总经理决定；
3、会议通知及会议讨论材料应至少提前一天，以书面或电话、电子邮件等方式通知出席会议人员；特殊情况下，可以在最短的时间内通知召开临时会议。
4、接到会议通知的人员应亲自出席会议，因故不能出席的，必须直接向总经理请假；
5、会议原则上应当有二分之一以上应参加会议人员出席时方可举行。如与会人数低于应参会人员总人数的二分之一，会议应当另行召开。
特殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过电话等方式征求未能参加会议人员意见。
对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，主持人应指示有关人员及时向其通报会议内容。
（四）会议记录
1、总经理办公会议应当进行会议记录。会议记录人为公司办公室主任或办公室秘书；
2、会议记录内容为：会议召开的时间、地点、出席会议人员的姓名、会议记录人的姓名、会议议题、参会人员发言要点、会议的决定事项等；
3、出席会议的人员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
（五）会议结束，公司办公室收回会议讨论材料。除留存归档的资料外，其余统一销毁。
（六）总经理办公会议讨论、决定问题，实行民主集中、多数一致、总经理负责的原则，由总经理归纳出席会议成员的多数意见后作出决议，对经会议讨论尚不宜做出决议的议题，总经理有权决定下次再议。在必须作出决议而不能形成多数一致意见时，总经理有最终决定权。
（七）对总经理办公会议形成的决定事项，以会议纪要或决议方式作出，经总经理审批后下发执行。同时抄报董事长，并报董事会秘书处备案。
（八）总经理办公会议会议记录、会议纪要或决议作为公司档案，永久保存。
第二十二条 生产调度会
（一）会议于每月初召开一次。
（二）会议主要内容：
1、讨论、总结公司的月度、季度经营成果；
2、根据公司年度工作安排和各部门工作计划，检查相关工作及落实情况；
3、布置当月主要工作任务。
（三）参会人员
1、参加会议的人员为公司高级管理人员和公司各子公司、分公司、机关职能部门负责人；
2、会议列席人员由总经理决定。
（四）会议召开的程序
1、会议由公司办公室统一安排；
2、各部门在经营管理中涉及的需经公司经营班子领导商议的重大问题，于月末提前报总经理批准，可作为会议议题；
3、会议通知由公司办公室负责制作，至少提前一天，以书面或电话、手机短信、电子邮件等方式通知出席会议人员；特殊情况下，可以在最短的时间内通知召开临时会议。
4、接到会议通知人员应亲自出席会议，因故不能出席的，必须直接向总经理请假。
（五）会议记录
1、生产调度会当进行会议记录。会议记录人为公司办公室主任或办公室秘书；
2、会议记录内容为：会议召开的时间、地点、出席会议人员的姓名、会议记录人的姓名、会议议题、参会人员发言要点、决定事项等；
（六）会议各项议题，由总经理归纳出席会议成员的多数意见后作出决议，对经会议讨论尚不宜做出决议的议题，总经理有权决定下次再议。在必须作出决议而不能形成多数一致意见时，总经理有最终决定权。
（七）会议决定事项，或由总经理以决定、指令方式发出，或形成会议纪要，经总经理审批后下发执行。
第二十三条 总经理为履行职权所作出的决策，除以总经理办公会议纪要及决定形式做出外，还可以通过由总经理召集的经营班子会、专题会议等会议决议及总经理指令等其它方式做出。
第二十四条 公司办公室负责对总经理办公会议、生产调度会和总经理召集的其它会议决定事项的督办和催办，并及时向总经理报告执行情况。
第二十五条 所有相关人员均应遵照执行总经理召集各类会议的决定事项。任何人不得以未参加会议或有保留意见为由而拒绝执行或改变执行内容。
在实际执行中遇到问题需要改变原决定的，应当报告总经理并由总经理决定是否改变原决定。
第二十六条 参加、列席会议的人员，在相关信息未对外公开前，不得泄露会议讨论的秘密事项。
第七章 报告制度
第二十七条 总经理应当向董事会或监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和经营盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第二十八条 总经理应定期向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。
（一）下列事项总经理应向公司董事会报告：
1、对公司董事会决议事项的执行情况；
2、公司资产、资金的使用情况；
3、公司资产保值、增值情况；
4、公司主要经营指标的完成情况；
5、重大合同或涉外合同的签订、履行情况；
6、与股东发生关联交易情况；
7、公司经营中的重大事件；
8、董事会要求报告的其他事项。
（二）下列事项总经理应向公司监事会报告：
1、公司财务管理制度的执行情况；
2、公司在资产、资金运作中发生的重大问题；
3、与股东发生的关联交易的情况；
4、公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为；
5、监事会要求报告的其他事项。
第二十九条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东大会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。
第三十条 遇有重大事故或突发事件，总经理及其他高级管理人员应在接到报告后第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书。
第八章 激励与约束机制
第三十一条 总经理及其他高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织考核。
第三十二条 总经理及其他管理人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，根据业绩指标完成情况进行发放。
第三十三条 总经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规，或因工作失职,致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分,直至追究法律责任。
第九章 附则
第三十四条 本细则经董事会批准之日起生效并实施。
第三十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十六条 本细则由董事会负责解释。
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