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中汇信通商业保理有限公司 保理合同
保理合同
（有追索权）
2015年
保理合同
（有追索权）
编号：中汇信通保2015-00X-0X号
甲方（受让方）：中汇信通商业保理有限公司
住所：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座310室 法定代表人： 宫钊 电话： 010-85711230 传真： 010-85711808
乙方（转让方）： 住所： 法定代表人： 电话： 传真： 鉴于：
1、甲方系依据中华人民共和国法律法规设立、从事国内、国际保理服务的专业保理公司。
2、乙方是从事 业务的公司，向[ ]公司（下称“买方”）销售货物，并同买方签署有合法有效的商务合同。
甲乙双方根据《中华人民共和国合同法》及有关法律、法规，依照诚实信用原则，一致签订本合同。
特别提醒：甲方已就本合同全部条款向乙方进行了充分说明，乙方确认已完 全了解本合同所有内容及其确切含义，双方对本合同中各条款的含义在理解上没有分歧。
第一章 总 则
第一条 释义
本合同中，除非上下文或语境另有所指或另有说明，下列词语具有本条款所述的含义：
1、卖方：即应收账款的权利人，在本合同中，乙方是卖方，也是应收账款的转让方。
2、买方：即应收账款的义务人，在本合同中，买方是应收账款的付款方。
3、商务合同：指买卖双方签订的由卖方向买方提供货物、服务或设施的各项合同、协议等商业文件的统称。
4、有追索权保理：应收账款到期后，买方未足额支付账款时，甲方向卖方反转让应收账款，同时收回甲方已经支付的预支价金、利息及相关费用。
5、应收账款：指卖方（债权人）因提供货物、服务或设施而获得的要求买方（债务人）付款的权利，包括现有的和未来的金钱债权及其产生的收益（包括但不限于现金、票据、抵债物等权益）。
6、有效应收账款：指公司受让并核准通知卖方的应收账款扣除已回款的应收账款、卖方回购的应收账款、因逾期等其他原因被剔除的应收账款后的应收账款余额。
7、应收账款转让通知：指卖方单独或卖方、甲方联合将应收账款债权转让的事实告知买方的行为。
8、账期：指自应收账款形成之日起到商务合同约定的买方付款日之间的期限。
9、预支价金：指根据卖方转让给甲方的应收账款，甲方向卖方预先支付的对价。
10、预支价金额度：是指甲方根据乙方的申请为其核定的甲方可向其提供预支价金的最高限额，甲方可根据乙方申请在该额度内向乙方提供预支价金。
11、预支价金比例：指甲方就已受让的单笔合格应收账款同意向乙方支付的 预支价金金额与该笔应收账款金额之比。
12、应收账款催收：指甲方根据应收账款账期，主动或应卖方要求，采取电话、函件、上门催款直至法律手段等对买方进行催收。
13、反转让：指在特定情形下，甲方向卖方转回已经受让的应收账款。在甲方提供预支价金的情况下，卖方须同时支付该应收账款项下预支价金、利息和相关费用。
14、间接付款：指对卖方已经转让甲方的应收账款，买方违反应收账款转让通知的要求，将款项支付到通知指定的保理专户以外账户、以票据等其他方式支付、与买卖双方其他债权债务抵销或其他违反通知要求进行支付的行为。
15、商业纠纷：指卖方因未恰当履行或未完全履行商务合同义务，或者因应收账款合法性、有效性存在问题而引起的纠纷。
16、交易凭证：指履行商务合同项下的约定义务而产生的所有交易记录及依据，包括但不限于：订货凭证、验货凭证、出库凭证、物流凭证、海关凭证、入库凭证、商业发票、对账单，以及其他在执行商务合同中所产生的相应凭证。
17、应收账款到期日：是指应收账款所对应的商务合同或发票上所确定的付款日，或经甲方书面同意更改后的付款日期。
18、共管账户：是以甲乙双方共同确定并共同管理的、乙方向买方收款的唯一账户，共管账户确定后，未经甲方书面同意，乙方不得撤销共管账户、不得擅自变更本合同约定的共管账户或者未经甲方书面同意以任何方式擅自动用该账户内的资金。
19、账户管理费：指甲方对共管账户进行管理所收取的费用，主要用于支付银行向甲方收取的费用。
20、非持续经营：指本合同及商务合同项下任一方申请或被申请破产或解散，被责令停业整顿、关闭、解散，被吊销、注销营业执照或经营许可，被接管、合并或分立、停产、歇业、终止及其他可能导致无法持续经营的情形。
21、回款：本合同项下回款是指甲方已受让的应收账款的回款。
22、应收账款逾期：指应收账款到期后买方仍然无法正常付款的情形。
第二章 应收账款转让
第二条 前期准备
1、乙方须按照甲方要求提交相关资料。乙方保证所提交的全部资料真实、合法、有效。
2、乙方与甲方重新签署《账户共管协议》（见附件1）确定共管账户，用于收取买方回款。
共管账户的管理按照重新签署的《账户共管协议》之约定履行。
3、乙方应在本合同签订当日，将买方向其寄送电子单据的地址登录信息提供给甲方，或增加甲方指定邮箱接收。电子单据包括但不限于：付款明细、未扣索赔明细和问题发票信息等。
甲方指定邮箱为：。第三条 应收账款转让核准
甲方受让的应收账款以《应收账款转让核准明细表》（见附件2）列明为准。第四条 应收账款转让、确权
1、乙方承诺：本合同项下转让的应收账款真实、合法、有效、无瑕疵，且未设定任何附加条件、优先权和限制转让的情形。自本合同签订之日起，上述应收账款的全部相关权益转让给甲方。
2、自上述应收账款转让至甲方之日起，乙方应向甲方提交下列文件及单据：（1）乙方与买方签订的商务合同；（2）《应收账款转让明细表》（见附件3）；（3）交易凭证；
（4）甲方所要求提供的其他单据及文件。乙方所提交的全部资料均应加盖乙方公章。
3、应收账款转让登记
甲方可根据实际情况，决定办理应收账款转让登记的时间，乙方有义务配合甲方对上述转让给甲方的应收账款按照中国人民银行征信中心要求，在“中征动 产融资统一登记平台”上办理应收账款转让登记事宜。
4、应收账款转让通知及回执
甲方与乙方的应收账款转让事项应由双方共同出具《应收账款转让通知书》（见附件4），并自上述应收账款转让至甲方之日起两日内由乙方向买方发出。乙方有义务协调买方在《应收账款转让通知书回执》（见附件4）上盖章确权，并将回执交与甲方。
第三章 预支价金
第五条 甲方在受让乙方应收账款债权后为乙方提供预支价金。第六条 预支价金发放条件
1、乙方已按本合同第二条完成所有前期准备工作；
2、乙方已按照其公司章程要求取得并向甲方提供包括但不限于乙方董事会（股东会）决议在内的所有办理本合同项下保理业务所需的全部授权文件。
3、乙方提交的《预支价金申请表》（见附件5）已经甲方批准。第七条 预支价金发放
预支价金金额、预支价金期限及保理费以甲方出具的《预支价金批准表》列明为准。甲方在批准乙方提交的《预支价金申请表》后 个工作日内将预支价金划付至乙方指定的下列账户：
户名： ； 账号： ； 开户行：。第八条 贷后管理
（一）对于预支价金到期前收到的应收账款回款，甲方有权按照如下方式处理：
每笔应收账款回款后，乙方应向甲方提交应收账款回款对账明细，经甲方核对确认后，由甲方根据有效应收账款、应收账款回款及预支价金的情况确定对乙方的划款，具体数额以甲方出具的《划款通知书》载明为准。
（二）乙方在贷后管理中应履行如下义务：
1、保证新增应收账款的真实性、合法性。
2、保证新增应收账款对应的各种交易凭证列明的商品数量、金额真实、准确，并由买方合法确认。
3、应按照甲方提出的《贷后管理资料清单》（见附件6）的要求及时向甲方提供新增应收账款的合同及交易凭证，如合同约定有定金，则应向甲方提供定金缴纳凭证。
4、乙方无法及时提供书面资料的，应提供扫描件，以电子邮件方式发送给甲方并及时通知甲方工作人员，如有条件，也可采用电子签章形式。电子签章相关的证书、U盾等费用由乙方承担。
5、乙方按照本合同第十九条约定履行乙方其他义务。第九条 提前还款
预支价金发放30日后，乙方申请并经甲方同意，可提前偿还预支价金。乙方提前还款需全额归还预支价金并支付保理费、账户管理费、提前还款费及其他相关费用。
第十条 延展期
应收账款到期后买方因特殊情况无法按时付款的，甲方根据乙方情况可以决定适当延长[ ]日作为延展期。延展期内预支价金按照本合同第六章约定的比率收取保理费和其他费用。
第十一条 预支价金到期 预支价金到期时：
1、若应收账款回款扣除预支价金、保理费、账户管理费及其他相关费用后尚有余额的，甲方应将该余额划付至本合同第七条列明的乙方指定账户中；
2、若应收账款回款不足以抵扣预支价金、保理费、账户管理费及其他相关费用的，乙方应于预支价金到期当日按甲方要求无条件补足差额，若乙方未补足差额，则乙方除应补足差额、交纳逾期期间的保理费、账户管理费等相关费用外，还应从预支价金到期之日的次日起每日加付逾期违约金；
3、如乙方未能按照本条第二款之约定履行其义务，则甲方有权停止为乙方办理保理业务，并有权从共管账户任何一笔来款中扣除预支价金、保理费、账户管理费、逾期违约金及其他相关费用。
第十二条 间接付款 出现间接付款情况时：
（一）乙方收到买方以现金方式支付的应收账款回款，应立即通知甲方，并将上述款项付至共管账户；
（二）乙方收到买方以票据方式支付的应收账款回款的，乙方应立即通知甲方。如果该票据能够向银行办理贴现，则贴现资金直接支付到共管账户，贴现息由乙方承担；如果该票据不能贴现，则甲方有权要求乙方将该票据背书转让给甲方，或将对应的应收账款予以回购。
（三）出现间接付款时，甲方有权暂停保理业务，并根据调查了解的情况决定是否终止本合同并要求乙方回购应收账款。
乙方违反本条第（一）、（二）款约定的，构成对甲方违约，应依照本合同第二十条的约定承担违约责任。
第四章 追索与追偿
第十三条 追索权
在甲方受让的应收账款因任何原因不能收回时，甲方有权向乙方进行追索，乙方应无条件向甲方支付预支价金、保理费、账户管理费等全部应付款项。
第十四条 追偿权的行使
甲方在本合同项下任何权利未充分受偿时，可向乙方的买方及担保人分别行使追偿权。
甲方行使追索权和追偿权时，乙方有义务积极配合。
第五章 担保
第十五条 担保
为保障乙方在本合同项下义务的履行，双方同意乙方采取下列第[ 1 ]种担保措施：
1、由盐山县天和兴生物制品有限公司对乙方义务的履行承担无限连带责任保证（见附件7）；
2、由乙方以其[ ]资产提供抵押。上述担保措施以实际签订的保证书、担保协议或办理的资产抵押、质押为准。
第六章 费用及费率
第十六条 费用与费率
1、保理费
为甲方向乙方实际发放预支价金金额×保理费率（月费率）[ ]%（日费率=月费率/30）。放款当日收取第一个月的保理费，以后每月放款日的对应日为每月保理费结算日，如遇节假日则顺延，逾期则按“应收保理费金额×千分之一×逾期天数”加收罚息。
2、保理服务费
为甲方向乙方实际发放预支价金金额×[ ]%/年，保理服务费在预支价金发放之日一次性全额收取。
3、保理手续费为甲方向乙方实际发放预支价金金额×[ ]%。
4、账户管理费，按下列第 项的约定计收：（1）每季按照该季度共管账户累计来款额的万分之三计收；（2）按甲方向乙方提供的单月累计预支价金金额的千分之一计收；（3）免收账户管理费。
每季度末月的20日为账户管理费结算日。账户管理费由甲方直接从共管账户扣取，主要用于支付银行对本合同有关账户收取的费用。
5、逾期违约金为预支价金到期时甲方仍未收回的预支价金×预支价金逾期天数×千分之一。
6、提前还款费为乙方提前归还的预支价金金额×提前天数×万分之二。第十七条 结算方式
本合同项下甲乙双方约定的共管账户为乙方从其买方收取本合同项下应收账款回款的唯一账户，该账户统一采用电汇方式结算。未经甲方书面同意，不得采用票据等其他结算方式。
第七章 双方的权利与义务
第十八条 甲方的权利与义务
（一）甲方的权利
1、甲方有权要求乙方按本合同的约定提供相关文件及单据，并决定是否受让应收账款。
2、甲方有权决定本合同项下保理服务种类。
3、甲方享有与受让的应收账款有关的一切权利。
4、本合同履行中，出现任何风险导致甲方无法获取应收账款回款的，甲方有权直接从共管账户内任一来款中扣除，仍有不足的，甲方有权向乙方直接主张，行使追索权。
5、甲方有权决定向乙方的买方发出《应收账款转让通知书》的时间和方式。
6、买卖双方商业纠纷引起的账务风险甲方不予承担，在出现该种情形时，甲方有权立即反转让应收账款。
7、本合同约定或法律法规规定的其他权利。
（二）甲方的义务
1、按照本合同约定向乙方发放预支价金。
2、向买方发出《催收通知书》（见附件8），对乙方转让的应收账款进行账户管理和催收。
3、妥善保管乙方提供的文件资料和网银密码、网银盾等。第十九条 乙方的权利与义务
（一）乙方的义务
1、乙方应按本合同的约定按时履行本合同项下的给付义务，并协助甲方办理保理业务所需的相关手续。
2、乙方应如实向甲方披露其预支价金用途。
3、未经甲方同意，乙方不得转让或以任何形式处分其在本合同项下的权利或义务。
4、在本合同有效期内，乙方或其买方经营出现任何重大变化或发生对本合同履行产生不利影响的任何事件, 乙方应在发生之日起3日内书面通知甲方，同 时承诺不因该变化而影响乙方在本合同项下义务的履行。
5、在本合同有效期内，乙方出现诉讼、仲裁、行政处罚、向任何第三方借款、合同纠纷等任何情形，应立即通知甲方，并向甲方提供相关信息和资料。
6、在本合同有效期内，乙方或买方出现或可能出现非持续经营情形，乙方应提前书面通知甲方。
7、乙方有义务根据甲方要求提供相关信息资料，包括但不限于乙方经营状况、商务合同履行情况等，并保证这些信息资料的真实、准确、完整。
8、经甲乙双方协商一致，乙方可以回购方式提前终止本合同的履行，乙方应支付的回购金额为：甲方未收回的预支价金、保理费、账户管理费及其他乙方应向甲方支付的一切费用。
9、乙方有义务在买卖双方出现交易纠纷时，应甲方要求立即回购应收账款。
10、本合同约定或法律法规规定的其他义务。
（二）乙方的权利
1、按照本合同约定使用预支价金。
2、按照本合同约定获得甲方提供的其他保理服务。
第八章 违约事件
第二十条 违约情形
出现或发生下列任一事件，均构成乙方对甲方的违约：
1、违反其在本合同、商务合同及本合同附件项下的承诺、保证、义务或责任中任何一项的情形；
2、商务合同或其任何部分被确认为不存在、无效、被撤销或被解除；
3、乙方未如实披露乙方或买方发生的非持续经营事件；
4、乙方涉及任何行政处罚、诉讼、仲裁、强制执行等行政或司法程序，甲方认为可能对甲方实现其在本合同项下的权益构成不利影响；
5、乙方在本合同及其他文件中任何声明存在失实或遗漏、不完整的情形；
6、乙方被第三方主张权利，或遭受重大损失；
7、乙方未能按本合同的约定以及甲方要求及时足额回购的；
8、出现间接付款情形的；
9、其他可能损害甲方权益的情况。第二十一条 违约救济
发生第二十条中任意一种违约情形，甲方有权根据违约性质、程度，采取下列一种或数种处置措施，乙方对于甲方采取之处置措施不持异议：
1、责令乙方限期纠正违约情形并采取补救措施；
2、停止为乙方提供保理服务，停止支付尚未支付的所有款项，并根据本合同约定依法向乙方进行追索；
3、有权从共管账户中任何一笔来款中扣款,以清偿乙方预支价金及一切相关费用；
4、乙方应向甲方支付违约金，违约金按照甲方出具的《应收账款转让核准明细表》列明的应收账款总额的5%计算；
5、甲方有权反转让其受让的应收账款，回购时乙方应支付的款项包括：甲方未收回的预支价金、保理费、账户管理费及其他乙方应向甲方支付的一切费用；
6、若乙方或买方出现不能履行、怠于履行或拒绝履行本合同、商务合同项下的义务之情形，则甲方有权解除本合同，并有权反转让其受让的应收账款，乙方应支付的款项包括：甲方未收回的预支价金、保理费、账户管理费及其他乙方应向甲方支付的一切费用。
在甲方采取上述一种或数种措施后仍然无法弥补其损失的，甲方有权向乙方继续追偿。
第九章 保密条款
第二十二条 保密条款
未经甲方同意，乙方不得将本合同内容以及在履行本合同期间获知的甲方商业秘密、技术信息等任何信息泄露给第三方，否则乙方将承担甲方由此遭受的全部损失。保密义务不因本合同终止而终止。
第十章 法律适用及争议解决
第二十三条 法律适用 本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律、法规。
第二十四条 争议解决
凡因本合同履行引起的或与本合同相关的一切争议纠纷，双方应协商解决。协商不成的，双方同意由合同签订地(北京市朝阳区)有管辖权人民法院管辖。
第十一章 通信
第二十五条 联络方式
以本合同为目的或与之相关的任何书面通知和往来函件均应按下列联络方式发送，否则不发生效力。如果拟接受通信的任何一方的联络方式发生变更，则该方应毫不延迟地书面通知另一方这一变更情况，被通知方收到上述书面通知后通知方的联络方式自动作相应变更。双方联络方式如下：
甲方：中汇信通商业保理有限公司 联络人：
住所：
电话： 传真： 乙方： [卖方公司名称] 联络人： 地址： 电话： 传真：
第二十六条 送达
除非本合同另有约定，否则所有通信将以下列方式进行，并将被认为是于下列送达日期正式送达收件方并为其所知悉：
1、如果是采用亲自或委托递交的方式，则以收件方的任何工作人员或收件代理人收到之日为送达日期；
2、如果是采用传真的方式，在有确切证据证实已经由收件方收到的前提下，则以发件方发出传真当日之后的第一个工作日为送达日期；
3、如果是采用邮政特快专递或同城（包括市区与郊区）挂号邮件进行邮递的方式，则以邮件寄出当日起的第三个工作日为送达日期。
第二十七条 前述第二十六条规定的送达日期与收件方实际收到的日期或收件方签收的日期不一致时，以上述日期中最早的日期为送达日期。
第十二章 其他条款
第二十八条 合同的生效、终止和变更
1、本合同自甲、乙双方签字、盖章，且在《账户共管协议》生效之日起生效。
2、本合同有效期为：自本合同生效之日起，至乙方在本合同项下所有义务履行完毕之日止。
3、本合同的有效性不因任何个别条款无效而受影响，个别条款无效时其余条款继续有效。
4、除本合同另有约定外，任何一方无权单方面更改本合同的任何条款；本合同如需修改，须经双方协商一致并达成书面协议。
第二十九条 不视为弃权
在本合同生效期间，甲方对乙方和买方的任何宽限、饶让或暂缓，均不损害、影响或限制甲方依有关法律规定和本合同应享有的一切权益，不视为甲方对任何违约或延误行为的认可，也不能视为甲方放弃对乙方现有或将来违约或延误行为采取措施的权利。
第三十条 合同续签
本合同履行完毕，双方有意继续进行保理业务合作的，可以于本合同到期前一个月内协商续签事宜。
第三十一条 本合同有效文字为中文，正本壹式肆份，甲乙双方各执贰份，均有同等法律效力。
（此下无正文）（此页无正文，为中汇信通商业保理有限公司与XXXX公司编号为中汇信通保2015-00X-0X号《保理合同》的签字盖章页）
甲方：中汇信通商业保理有限公司
法定代表人（或授权委托人）：
乙方：
法定代表人（或授权委托人）：
本合同于 年 月 日，在北京市朝阳区签订。
附件2： 编号：应收租赁款保理业务协议 [有追索权/无追索权] 融资申请人（甲方）：xxxx有限公司 保理银行（乙方）：鉴于：甲方作为出租人以其与承租人之间形成的应收租赁款，向乙方申请办理 无......
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