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并购贷款业务
目 录
总 则
贷款的条件、金额、期限和额度管理专业化管理 部门职责 业务流程 贷后管理 附 则
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第一章 第二章 第三章 第四章 第五章 第六章 第七章
第一章 总 则
第一条 为加强并购贷款业务经营管理，规范并购贷款业务流程与内部控制，制定本实施细则。
第二条 本实施细则所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下简称“子公司”）进行。
第三条 本实施细则所称并购贷款，是指建设银行向并购方或其“子公司”发放的，用于支付并购交易价款的贷款。
第四条 并购贷款按照客户评价主体和风险控制侧重点不同，分为公司融资类并购贷款、结构融资类并购贷款和其他类并购贷款三类。
公司融资类并购贷款指以并购方企业及其并购完成后整体情况为评价主体，包括并购方企业直接申请的并购贷款，或由“子公司”申请，但由并购方企业提供担保的并购贷款两种情况。
结构融资类并购贷款指以“子公司”及并购完成后公司为评价主体，以目标企业（或未来并购完成后新设企业）资产抵押、股权质押及其他担保方式（不包括并购方企业担保），作为风险缓释手段的并购贷款。
第五条
— 2 — 并购方企业或“子公司”并购交易价款的支付方式包括现金支付、非现金支付和混合支付。并购贷款适用于现金支付和混合支付的情况。
第六条 建设银行开展并购贷款业务，遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则。
第二章 贷款条件、用途、期限和额度管理
第七条 并购方企业应具备下列条件：
（一）在建设银行经办机构开立人民币基本存款账户或一般存款账户，并与建设银行建立良好的业务合作关系；
（二）建设银行信用评级AA-（含）级以上；
（三）符合国家产业政策、环保政策和建设银行信贷政策；
（四）所处行业稳定，在所属行业或区域内具备较强的市场领导力；
（五）具备完成并购交易的主体资格；
（六）财务运作稳健，资产负债结构合理，具备完成并购的财务实力；
（七）依法合规经营，有健全的经营管理体系，效益良好；
（八）无不良商业信用记录；
（九）在金融机构无不良信用记录；
（十）建设银行认为必须满足的其他条件。第八条 并购贷款业务申请人为“子公司”的公司融资类并购贷款业务应同时满足下列条件：
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（一）“子公司”在建设银行经办机构开立基本存款账户或一般存款账户；
（二）并购方企业应满足上述第七条条件；
（三）并购交易价款自有来源为并购方企业股东借款的，并购方企业应承诺其对“子公司”股东借款清偿顺序位于建设银行贷款之后；
（四)并购方企业能够为“子公司”并购贷款业务提供足额担保；
（五）“子公司”与目标公司不存在关联关系；
（六）建设银行认为必须满足的其他条件。第九条 结构融资类并购贷款业务的基本条件：
（一）“子公司”在建设银行开立基本存款账户或一般存款账户；
（二）“子公司”信用评级A（含）级以上；
（三）资产抵押、股权质押等担保足值、有效；
（四）经总行核准；
（五）建设银行认为必须满足的其他条件。第十条 并购贷款所对应的并购交易，应满足下列条件：
（一）并购双方具备一定的产业相关度或战略相关性，并购交易完成后，双方能够通过战略、管理、技术和市场的整合形成协同效应；
（二）按有关规定已经或即将获得批准，并履行必要的登记、公告等手续；
— 4 —
（三）涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，已按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续；
（四）属于溢价收购的，溢价比例应控制在合理的范围内；
（五）同时使用固定收益类工具作为收购资本金来源的，该工具不得设置任何偿付优先权。
第十一条
对于以“子公司”作为并购贷款申请人，由并购方企业提供担保的公司融资类并购贷款，主要评价并购方企业及其并购完成后并购方企业的整体情况和偿债能力，除信用等级AAA级客户和总行战略性客户外，原则上应要求并购方企业对并购贷款还款来源做出直接还款或补充还款承诺，并提供除此之外的其他足额、有效的担保方式。
第十二条
并购方企业与目标公司同属一个实际控制人控制的，除应提供足额、有效担保外，还应同时要求具备担保能力的实际控制人提供担保。
第十三条
并购的资金来源中并购贷款所占比例不应超过50%。
第十四条
并购资金来源中包含固定收益类工具的，应审慎评估其对并购贷款还款来源造成的影响，此类并购贷款业务应报总行核准。
第十五条
并购贷款原则上应提供充足的担保，包括资产抵押、股权质押、第三方保证等合法、合规的担保方式。
第十六条
并购贷款以目标企业资产抵押、股权质押作为担
— 5 — 保方式的，在并购交易完成后，应及时办理相关担保变更手续和相关信贷合同，保证我行担保权益连续、有效。
第十七条
同一担保权利涉及两个以上权利人的，应确保我行担保权利与其他权利人同为第一顺序，即受偿顺序不后于其他权利人。
第十八条 并购贷款用于满足并购方企业以实现合并或实际控制目标企业为目的的融资需求，不得向以短期投资收益为主要目的的财务性并购活动提供并购贷款。
第十九条
并购贷款期限一般不超过5年。
第二十条
属于下列情形之一的，贷款期限可以适当延长：
（一）属于国家产业政策、环保政策鼓励发展行业的，建设银行信贷政策优先支持类客户的并购；
（二）能够享受政府财政补贴或税收优惠的并购；
（三）经总行核准的其他情形。
第二十一条 并购贷款业务纳入中国建设银行额度授信项下并购贷款额度管理。公司融资类并购贷款业务占用并购方企业在建设银行的授信额度，信贷业务申请人为“子公司”的，可不对“子公司”进行评级授信；结构融资类并购贷款应先对“子公司”进行评级授信后开展业务。
第二十二条 并购贷款业务的核准和审批权限按照中国建设银行中长期贷款业务审批权限执行。
第二十三条 并购贷款业务可根据并购实施进程、影响借款人还款能力的因素发生变化等实际情况，通过合理确定和调整利 — 6 — 率、期限等进行贷款重组，并购贷款重组按照现行相关规定执行。
第二十四条 并购贷款利率、计息、结息等按照建设银行现行的有关规定执行。
第三章 专业化管理
第二十五条 建设银行并购贷款业务实行专业化的经营和管理，主要包括以下几方面的内容：
（一）专业化的经营管理团队；
（二）专门的业务授权管理；
（三）专业化的信贷流程信息系统支持；
（四）单独的核算；
（五）专门的额度授信管理；
（六）专门的《尽职调查和风险评估报告》、授信申报材料及法律合同文本。
第二十六条 并购贷款专业化团队体系由并购贷款经营管理领导小组、并购贷款经营管理专业团队和并购贷款尽职调查和风险评估小组构成。
（一）并购贷款经营管理领导小组由省分行公司业务部分管行领导任组长，省分行相关信贷经营管理部门（包括公司业务部、集团客户部、机构业务部、住房金融与个人信贷部和国际业务部，下同）、风险管理部、评估评价中心、信贷审批部、投资银行部和法律合规部等部门主要负责人为成员组成。主要职责如下：
— 7 — 1.研究确定本行并购贷款业务发展策略； 2.审定本行并购贷款业务相关政策规章； 3.研究确定并购贷款经营管理专业团队；
4.研究解决本行并购贷款业务与项目的重大事项； 5.协调解决本行并购贷款业务推进、发展过程中遇到的重大问题等。
（二）并购贷款经营管理专业团队由省分行相关信贷经营管理部门、风险管理部、评估评价中心、信贷审批部、投资银行部和法律合规部等部门具备三年以上相关从业经验的专家和业务骨干组成。主要职责如下：
1.拟定本行并购贷款业务发展策略； 2.拟定本行并购贷款业务相关政策规章；
3.向总行推荐陕西省区域的外部中介机构；在总行核准范围内确定陕西省分行并购贷款具体项目合作的中介机构；
4.并购贷款业务的营销支持和方案设计；
5.以专业团队成员为主体确定并购贷款尽职调查和风险评估小组人员组成；
6.为并购贷款尽职调查和风险评估小组提供业务指导和支持；
7.定期向总行、省分行汇报并购贷款业务开展情况； 8.协助经办行做好并购贷款业务的贷后管理； 9.本行并购贷款业务培训和业务监督检查等。
（三）并购贷款尽职调查和风险评估小组以并购贷款经营管 — 8 — 理专业团队为主体组建，并吸收省分行相关业务经营部门、二级分（支）行和经办行的相关人员。小组成员包括客户经理、风险经理、评估评价人员、投资银行业务人员和法律人员等。小组组长原则上由并购贷款经营主责任人（或其授权的经营责任人）担任。主要职责如下：
1.参与并购贷款业务的营销、谈判和方案设计； 2.组织完成尽职调查；
3.完成并购贷款业务《尽职调查和风险评估报告》； 4.协助并购贷款业务核准申报和审批申报； 5.协助经办行落实并购贷款业务审批条件等。
第二十七条 综合考虑并购方企业或“子公司”信用等级、并购交易方式和规模、自有资金来源、所属行业景气度、整合风险和并购贷款期限等多个维度，设置专门的业务核准和审批授权。
第二十八条 在建设银行对公信贷流程管理系统中，为并购贷款搭建单独的流程，在系统中设置单独的信贷品种，在申报、审批、合同审核、贷后管理等各流程和环节进行有针对性的控制和监控。相应的管理信息均能够通过系统及时提取，为管理监控提供准确及时的数据支持。
第二十九条 根据并购贷款业务的特殊性，进行单独的会计核算，设置并购贷款一级核算码，下设公司融资类并购贷款、结构融资类并购贷款和其他并购贷款三个二级核算码。
第三十条 并购贷款业务纳入中国建设银行授信额度项下专
— 9 — 项额度—并购贷款额度管理，并通过CLPM系统进行电子化申报和审批。
第三十一条 并购贷款业务使用专门的《尽职调查和风险评估报告》模板、授信申报材料格式文本和相关法律合同文本。
第三十二条 根据并购交易的复杂性、专业性和技术性，可聘请外部投资咨询、法律咨询、资产评估咨询、税收及会计顾问类中介机构协助完成并购贷款业务的尽职调查和风险评估，外部中介机构须经总行核准。
第四章 部门职责
第三十三条 省分行公司业务部为并购贷款业务的产品牵头管理部门；省分行相关信贷经营管理部门、风险管理部、信贷审批部、投资银行部和法律合规部等部门为并购贷款经营管理专业团队的成员部门。
第三十四条 省分行公司业务部负责牵头沟通协调并购贷款业务推进过程中遇到的问题。
第三十五条 省分行各经营部门牵头营销本条线客户的并购贷款业务，受理二级分（支）行（部）上报的本条线客户的并购贷款业务，牵头组建本条线客户并购贷款的尽职调查和风险评估小组，向总行申报核准以及审批申报等相关事宜。
第三十六条 省分行风险管理部、评估评价中心负责并购贷款业务的风险及银行相关效益的评估。
— 10 — 第三十七条 省分行投资银行部负责并购财务顾问业务以及并购贷款的并购交易评价。
第三十八条 省分行信贷审批部负责省分行审批权限范围内并购贷款业务的审批。
第三十九条 省分行法律合规部负责并购贷款及法律文本的合法合规性审查。
第五章 业务流程
第四十条 并购贷款业务流程分为业务受理、尽职调查、风险评估、业务准入、业务审批、合同签订、贷款支用等环节，并参照建设银行信贷业务现行相关办法和规定执行，具体业务流程详见并购贷款业务流程（见附件1）。
第四十一条 并购贷款业务的第一经营主责任人原则上由省分行相关信贷经营管理部门副总经理及以上人员担任，并由客户所在的二级分（支）行行长或分管副行长（含行长助理，下同）担任第二经营主责任人
第四十二条 并购贷款第二经营主责任人承担与并购贷款第一经营主责任人同等责任，并接受第一经营主责任人委托对已审批通过的并购贷款使用及管理负责。
第一节 业务受理
第四十三条 并购贷款业务申请人（并购方企业或“子公
— 11 — 司”）在确定目标企业后，向所在地建设银行经办机构提出申请，并按照建设银行要求提交有关材料，包括但不限于：
（一）并购方企业或“子公司”基本材料，如营业执照副本及年检登记文件、组织机构代码证、企业法定代表人身份证明、税务登记证及按时纳税证明、公司章程、具有相应资格的会计（审计）事务所审计的近三年财务会计报告（“子公司”可不提供）；
（二）目标企业基本材料（同上）；
（三）并购方案，如并购计划、并购可行性分析报告、并购后整合计划等；
（四）并购交易依法合规的证明材料，如有关部门或机构的批准文件、登记或公告文书等；
（五）并购贷款业务申请书等；
（六）经过人民银行年检的贷款卡（证）；
（七）建设银行认为应当提供的其他材料。
上述材料如果并购方企业在办理其他业务时已向建设银行提交并在有效期内，则申请并购贷款业务时不需要再次提供。
第四十四条 经办行受理客户提出的并购贷款业务申请后，二级分（支）行应对客户并购交易的可能性和可行性进行调查分析，对于条件基本成熟并有意向介入的并购贷款项目，正式推荐上报省分行相关信贷经营管理部门，同时抄送省分行并购贷款经营管理专业团队各成员部门。
第四十五条 省分行相关信贷经营管理部门收到二级分（支）行推荐上报的并购贷款业务请示文件后，根据经营主责任 — 12 — 人确定标准确定经营主责任人，进行必要的调查、了解和访谈，对于基本符合并购贷款条件、有意向合作的并购贷款项目，快速向客户进行合作信息反馈，必要时可通过签署并购贷款的意向书等形式锁住客户；同时牵头组建并购贷款尽职调查和风险评估小组，组织开展并购贷款尽职调查和风险评估等相关工作。
第二节 尽职调查与风险评估
第四十六条 并购贷款经营管理专业团队成员部门应主动派人（专业团队人员）参加并购贷款尽职调查和风险评估小组。
并购贷款尽职调查和风险评估小组组长原则上由并购贷款第一经营主责任人（或其授权人员）担任，负责组织协调小组成员协作完成尽职调查和风险评估的相关工作。小组成员之间应协同合作，按照《并购贷款尽职调查和风险评估工作指引》（附件2）共同进行尽职调查和风险评估，并完成《中国建设银行并购贷款尽职调查和风险评估报告》（附件3）。
第四十七条 并购贷款尽职调查和风险评估小组除按照建设银行现行相关制度对并购方企业和目标企业经营情况进行调查外，还应重点调查了解以下内容：
（一）并购方企业依法合规经营情况；
（二）历史信用记录，有无信贷违约、逃废银行债务等不良记录；
（三）并购方企业与目标企业的研发能力、关键技术和工艺、行业准入和技术壁垒、商标等直接影响其核心竞争力的关键因
— 13 — 素；
（四）并购方企业与目标企业之间是否具有较高的产业相关度和战略相关性；
（五）并购方企业能否通过并购实现整合延伸产业链，提高产品利润率；
（六）并购方企业能否通过行业整合，实现规模化和集约化效应，提升生产效率，提高市场竞争力；
（七）“子公司”注册的合法合规性，以及资本金的到位情况。
第四十八条 并购贷款尽职调查和风险评估小组应对并购交易合规性开展调查，重点调查了解以下内容：
（一）并购交易涉及的法律法规；
（二）并购双方所属行业的产业政策；
（三）担保方式是否合法、合规。
第四十九条 并购贷款尽职调查和风险评估小组应对并购交易可行性进行调查，重点调查了解以下内容：
（一）并购交易的自有资金调查，包括自有资金来源、落实方式、成本、期限等；
（二）目标企业的股东和组织结构，及直接控制人和相关股东对并购交易的态度；
（三）并购交易的方式（吸收合并、股权收购、资产收购等）；
（四）股权或资产的收购方式（协议转让、要约收购等）；
（五）目标公司的股权或资产溢价情况。
— 14 — 第五十条 并购贷款尽职调查和风险评估小组应对战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等与并购有关的各项风险进行全面评估，内容包括但不限于：
（一）对并购交易方案的可行性评估；
（二）对并购交易方案的合法合规性进行审查；
（三）对并购交易成功实施后，并购贷款业务的信贷风险进行全面分析评估；
（四）基于财务模型测算的还款保障性能力压力测试；
（五）并购交易失败或未发挥预期协同效应情况下的风险应对方案。
第五十一条 并购贷款尽职调查和风险评估小组对并购交易方案的可行性评估至少应包括：
（一）对并购方企业或“子公司”的财务实力进行评价；
（二）对并购方企业或“子公司”自有资金的来源及合规性分析；
（三）对并购交易策略和交易成本进行分析，并重点分析并购股权（或资产）定价和估值合理性；
（四）并购交易失败情况下，并购方企业或“子公司”可能采取的风险控制措施或退出策略，及对建设银行债权的影响分析。
第五十二条 并购贷款尽职调查和风险评估小组对并购交易方案的合法合规性进行分析至少应包括：
（一）并购交易各方是否具备并购交易的主体资格，目标企
— 15 — 业的总公司是否已经同意出让目标企业的相关资产，以及对应负债的承接或划转安排；
（二）并购交易是否按有关规定已经或即将获得批准，并履行必要的登记、公告等手续；
（三）法律法规对并购交易的资金来源是否有限制性规定；
（四）并购方企业或“子公司”对还款现金流的控制是否合法合规；
（五）建设银行债权能否获得有效的法律保障；
（六）与并购交易、并购融资法律结构有关的其他合规性要求。
第五十三条 并购贷款尽职调查和风险评估小组对并购贷款业务的信贷风险分析应从并购双方行业前景、市场结构、经营战略、管理团队、企业文化和股东支持等方面，对并购交易成功实施后并购贷款业务的信贷风险进行全面分析评估，内容包括但不限于：
（一）并购双方的产业相关度和战略相关性，以及可能形成的协同效应；
（二）并购双方从战略、管理、技术和市场整合等方面取得额外回报的机会；
（三）并购后的预期战略成效及企业价值增长的动力来源；
（四）并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性。第五十四条 并购贷款尽职调查和风险评估小组应通过并购贷款还款保障性压力测试，对并购贷款业务的整合风险、经营 — 16 — 风险以及财务风险进行预测和评估。
第五十五条 并购贷款还款保障性压力测试是指根据并购交易成功实施后，对并购方企业、“子公司”或吸收合并后企业的协同效应发生和未发生情况下的还款保障能力进行分别测算。
第五十六条 并购贷款还款保障性压力测试中，协同效应的评价标准包括但不限于：
（一）发展战略整合；
（二）组织架构整合；
（三）资产整合；
（四）业务整合；
（五）人力资源及文化整合。
第五十七条 并购贷款还款保障性压力测试的假设条件：
（一）并购交易可以成功实施；
（二）已获得并购双方各自独立的未来现金流数据；
（三）已充分考虑了并购双方分红策略对并购贷款还款保障性的影响；
（四）已充分考虑了并购交易中的固定收益类工具对并购贷款还款保障性的影响；
（五）跨境交易中的主权风险和资金过境风险已作充分估计，并可以通过相关金融手段屏蔽；
（六）汇率和利率对并购贷款还款保障性的影响，可以通过运用相关衍生工具而忽略。
第五十八条 并购贷款专业团队应对并购交易失败或未发
— 17 — 挥协同效应情况下，并购方企业可能采取的风险控制措施或退出策略，及其对建设银行债权的影响进行分析。
第五十九条 并购贷款尽职调查和风险评估的实施包括对并购各方的尽职调查、客户评价、并购交易分析和并购贷款风险评估。具体分工如下：
（一）尽职调查：小组成员共同进行尽职调查，进行尽职调查时应尽量从多渠道、多维度获取各方面信息，信息来源包括但不限于并购方、目标企业、并购方聘请的中介机构、独立第三方机构、互联网等，力求全面客观分析评价。
（二）客户评价：在小组成员共同进行尽职调查的基础上，客户经理对并购方、目标企业进行分析和评价，对所提供并购方、目标企业资料的真实性、完整性负责。
（三）并购交易分析：在小组成员共同进行尽职调查的基础上，投资银行业务人员对并购交易进行评价，对所提供并购交易资料的真实性、完整性负责，对财务指标和财务测算方法选取的合理性负责。
（四）并购贷款风险评估：在客户评价和并购交易分析的基础上，由评估评价人员和风险经理对并购贷款风险和银行相关效益进行分析和评估，对财务指标和财务测算方法选取的合理性负责。
（五）并购交易本身的合法合规性由外部律师事务所负责判断，并出具独立的法律意见书。我行法律人员在参考外部律师事务所出具的法律意见书的基础之上，对并购贷款的合法合规性进 — 18 — 行审查，对并购贷款的合法合规性审查内容负责。
（六）尽职调查和风险评估小组在尽职调查、客户评价、并购交易分析和并购贷款风险评价的基础上，共同讨论形成对并购贷款的总体结论性意见，小组组长负责对结论意见进行审查。
第六十条 《中国建设银行并购贷款尽职调查和风险评估报告》的撰写
（一）客户经理负责《中国建设银行并购贷款尽职调查和风险评估报告》中第一、二、三章所列的并购贷款需求和背景、并购方、目标企业的分析评价工作。
（二）投资银行业务人员负责《中国建设银行并购贷款尽职调查和风险评估报告》中第四章所列的并购交易的分析评价。
（三）评估评价人员和风险经理负责《中国建设银行并购贷款尽职调查和风险评估报告》中第五、六章所列的并购贷款风险、银行相关效益的分析评价。
（四）尽职调查和风险评估小组组长在形成尽职调查和风险评估报告初稿时召开沟通交流讨论会议，在充分吸收小组成员意见的基础上形成报告第七章所列的总体结论性意见。
（五）《中国建设银行并购贷款尽职调查和风险评估报告》完成后，由尽职调查和风险评估小组全体成员签字后生效。如果《中国建设银行并购贷款尽职调查和风险评估报告》未能全部采纳客户经理、风险经理、投资银行业务人员、法律人员的意见，相关人员可单独阐述自己的意见及理由并签字，作为报告的附件同时上报。
— 19 — 第六十一条 对于复杂程度和专业性、技术性较高的并购活动，可聘请经总行核准的外部投资咨询、法律咨询、资产评估咨询、税收及会计顾问类中介机构协助进行有关调查，并在风险评估时使用该中介机构的调查报告。
第三节 业务核准
第六十二条 以下并购贷款业务事项，除第六十六条规定情形外，需报请总行核准，核准时应提交《中国建设银行并购贷款尽职调查和风险评估报告》的初步报告。
（一）对于信誉卓著的特大型企业集团，特别是国资委所辖的产业龙头企业，确需采用信用方式的并购贷款业务；
（二）除总行级战略性客户和总行级重点客户中的AAA级客户外，超一级分行审批权限的并购贷款业务；
（三）结构融资类并购贷款；
（四）借款人自有资金包含固定收益类工具的并购贷款业务；
（五）除国资背景下的AAA级总行重点客户和总行战略性客户(含可享受待遇总行战略性客户的成员单位)外,并购方企业与目标企业存在关联关系；
（六）并购贷款期限超过5年的；
（七）并购方企业或目标企业所属行业为房地产或建筑业；
（八）其他突破《中国建设银行并购贷款管理办法（试行）》相关要求的事项。
— 20 — 第六十三条 在并购贷款业务办理初期，除第六十六条规定情形外，以下并购贷款业务事项需报请总行核准，核准时应提交《中国建设银行并购贷款尽职调查和风险评估报告》，审查重点是并购交易风险的评估评价。
（一）混合并购（非横向并购或纵向并购）；
（二）并购方企业或目标企业为上市公司；
（三）实际控制人为自然人或民营企业之间的并购；
（四）管理层并购；
（五）跨境并购交易。
第六十四条 《中国建设银行并购贷款尽职调查和风险评估报告》初步完成或完成后，对于按规定需要报请总行核准的并购贷款业务，相关信贷经营管理部门应按规定正式行文报请总行核准。
第六十五条 总行对一级分行并购贷款业务核准审查主要包括以下内容：
（一）申请人的并购行为是否合规、合理；
（二）并购交易是否能够成功实施；
（三）目标企业的并购溢价是否合理；
（四）申请人的还款资金来源是否充足，还款来源与还款计划是否匹配；
（五）申请人是否能够按照并购贷款业务合同约定支付本息；
（六）申请人主观或客观违约情况下的应对措施或退出策
— 21 — 略。
第六十六条 对于国资背景的AAA级总行重点客户（房地产客户除外），并购贷款业务（包括担保方式）由一级分行核准。
第六十七条 在一级分行审批权限内的，或超过一级分行审批权限的总行战略性客户和信用评级为AAA级客户的并购贷款业务，可直接向省分行有权审批部门申报审批。
第六十八条 对无须总行核准的并购贷款业务,省分行相关经营部门应在首笔贷款发放后的次月将并购贷款尽职调查与风险评估报告向总行报备。
第四节 业务审批
第六十九条 并购贷款业务的审批权限按照中国建设银行中长期贷款业务审批权限执行，省分行审批权限内的并购贷款业务由省分行风险总监牵头审批，不得向下转授权。
在并购贷款业务开展初期，结构融资类并购贷款均应报总行审批。若客户额度授信申报书中包含结构融资类并购贷款业务的，其授信额度由省分行在总行授权权限内审批，额度项下单笔结构融资类并购贷款业务上报总行审批；超出省分行审批权限的，如额度授信申报书中已明确包含结构融资类并购贷款业务的，额度授信业务和单笔结构融资类并购贷款业务一并上报总行审批。
第七十条 尽职调查和风险评估报告完成，需报请总行核准的并购贷款业务获得总行核准后，按照现行信贷业务申报审批有 — 22 — 关要求组织申报材料，并按规定的权限报有权审批机构组织审批。
并购贷款业务申报材料主要包括申报材料明细单、请示文件、并购贷款申报书、并购企业和目标企业最近三年与最近一期财务报告、信贷担保评价报告、并购贷款尽职调查和风险评估报告、并购企业客户信用评级报告、目标企业的客户信用评级报告（如有）、并购贷款风险审查意见、信贷经营管理部门核准件以及信贷审批要求的其他材料等。申报材料其他管理要求按照总行相关规定执行。
第七十一条 并购贷款业务申报审批的组织按现行对已授信业务申报审批有关规定执行。
对于并购交易经验丰富、财务运作稳健的国资背景AAA级总行重点客户和总行战略性客户，在组织授信额度申报材料时，在明确基本交易结构、并购目标的选择标准、并购融资方式（仅限公司融资类并购贷款）及还款来源、并购交易风险控制措施和客户财务指标底线等额度使用条件的前提下，可直接申请并购贷款总体额度，在获得详尽的并购交易方案后，须严格按要求成并购贷款尽职调查和风险评估报告, 并在支用审批环节提供，严格业务审批，防范风险。
第七十二条 并购贷款审批通过后，并购贷款尽职调查和风险评估小组应协助经办行落实审批文件要求的各项贷前条件。
第五节 合同签订和贷款支用
— 23 — 第七十三条 经审批同意发放的并购贷款，经营行应按相关制度要求落实审批文件要求的各项贷前条件，并与申请人签订并购贷款业务合同，并购贷款合同中应至少明确如下条款：
（一）对申请人或新设合并企业重要财务指标的约束性条款；
（二）对申请人或新设合并企业的主要或专用账户的监控条款；
（三）对申请人特定情况下获得的额外现金流用于提前还款的强制性条件；
（四）申请人有义务在并购贷款存续期间定期报送并购双方、担保人的财务报表以及建设银行需要的其他资料；
（五）确保建设银行对重大事项知情权或认可权的申请人承诺条款；
（六）确保建设银行在潜在重大风险事项发生时，有权采取相应保全措施，潜在重大风险事项包括但不限于：
1.并购双方重要股东的变化； 2.重大投资项目变化； 3.营运成本的异常变化；
4.品牌、客户、市场渠道等的重大不利变化； 5.产生新的重大债务或对外担保； 6.重大资产出售； 7.分红策略的重大变化；
8.设定的抵质押等担保发生减损，不足以覆盖并购贷款风 — 24 — 险；
9.影响企业持续经营的其他重大事项。
第七十四条 并购贷款业务使用《并购贷款合同》（附件4），其中采取股权质押的使用《股权质押合同》（附件5），采取其他担保方式的使用建设银行现行相关担保方式规定的担保合同文本。《并购贷款合同》、《股权质押合同》作为基础法律文本，在具体使用时可根据具体业务实际对其进行补充及细化，但必须报经省分行法律合规部审查后方可使用和对外签订。
第七十五条 并购贷款业务合同签订后，包括申请人自筹资金足额到位、并购合规性条件在内各项用款条件落实后，经办行根据借款人的贷款支用申请，按照建设银行现行有关规定办理贷款发放，贷款资金只能用于并购资金的支付。经办二级分支行应采取有针对性的措施确保并购贷款严格按照用途专款专用。
第六章 贷后管理
第七十六条 并购贷款发放后，经办二级分（支）行应依照有关规定定期进行贷后检查，发现异常情况或出现影响资产质量的重大情况应立即向省分行相关信贷经营管理部门和并购贷款经营主责任人报告，省分行相关信贷经营管理部门（必要时会同省分行并购贷款经营管理专业团队）分析评估后，应及时提出有针对性的风险控制措施，必要时应向省分行并购贷款经营管理领导小组报告，及时研究解决方案和应对措施。
— 25 — 第七十七条 经办二级分（支）行应对并购后整合计划的实施进度及实际效果进行阶段性调查、分析和评估，并根据评估结果及时提出有针对性的风险控制措施。省分行并购贷款经营管理专业团队应积极给予协助和指导。
第七十八条 并购贷款业务存续期间，经办二级分（支）行应定期评估并购双方或吸收合并后企业未来现金流的可预测性和稳定性，定期评估并购贷款业务申请人的还款计划与还款来源是否匹配，并关注并购贷款业务申请人对并购贷款业务合同中关键条款的履行情况。省分行并购贷款经营管理专业团队应积极给予协助和指导。
第七十九条 如发生第七十三条第六款所列重大情况，经办二级分（支）行应及时向省分行相关信贷经营管理部门和并购贷款经营主责任人报告，并提出风险应对方案。
第八十条 并购贷款出现总行、省分行其他相关制度规定的重大风险事项时，经办二级分（支）行还应按照相关制度规定及时做好重大风险事项的报告工作，同时抄报省分行相关信贷经营管理部门和并购贷款经营主责任人。
第八十一条 因并购双方发生重要股东的变化、重大投资项目变化、营运成本的异常变化、品牌和市场渠道等的重大不利变化、产生新的重大债务或对外担保、重大资产出售、分红策略的重大变化等引发贷款偿付危机的重大风险事项，以及出现设定的抵质押等担保发生减损，且不足以覆盖并购贷款风险等重大事项，省分行相关经营部门应及时向总行汇报，并提出应对方案。
— 26 — 第八十二条 并购贷款业务发生违约时，经办二级分（支）行应及时采取贷款清收、保全，以及处置抵（质）押物、依法接管企业经营权等风险控制措施。省分行相关信贷经营管理部门以及省分行并购贷款经营管理专业团队应协助经办行做好违约贷款的清收、处置等工作。
第八十三条 在并购贷款不良率上升时，经办二级分（支）行应加强对以下内容的报告、检查和评估：
（一）并购贷款担保的方式、构成和覆盖贷款本息的情况；
（二）针对不良贷款所采取的清收和保全措施；
（三）处置质押股权的情况；
（四）依法接管企业经营权的情况；
（五）并购贷款的呆账核销情况。
第八十四条 总行对并购贷款业务经营管理情况进行定期检查和不定期抽查，并根据实际情况适时调整并购贷款业务发展策略。
第八十五条 省分行至少每年对并购贷款业务的合规性和资产价值变化进行检查，对其风险状况进行全面评估。当出现并购贷款集中度趋高、风险分类趋降等情形时，提高检查和评估的频率。
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