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中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予
2007年7月6日 深交所发审监管部
特别提示：本备忘录不是对有关法律、法规、规章和规则的补充解释，仅为中小企业板上市公司做好信息披露工作提供指导。
一、上市公司应在董事会审议通过股权激励计划草案后两个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见。
上市公司披露股权激励计划草案前应向本所提交以下材料：
（一）董事会决议及公告；
（二）股权激励计划草案（摘要）；
（三）独立董事书面意见；
（四）法律意见书；
（五）独立财务顾问报告（如有）；
（六）有权机构的审批文件(如需要)；
（七）中国证监会及本所要求的其他文件。
二、上市公司股权激励计划草案应包括以下内容：
（一）股权激励计划的目的；
（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；若分次实施的，每次拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；
（四）激励对象为董事、监事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；其他激励对象（各自或按适当分类）可获授的权益数量及占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；
（五）股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期；
（六）限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法；
（七）激励对象获授权益、行权的条件，如绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件；
（八）股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格或行权价格的调整方法和程序；
（九）公司授予权益及激励对象行权的程序；
（十）公司与激励对象各自的权利义务；
（十一）公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划；
（十二）股权激励计划的变更、终止；
（十三）实施股权激励对公司激励有效期内各年经营业绩的影响情况，对每股收益、净资产收益率等财务指标的影响程度；
（十四）说明股权激励相关考核指标的确定依据，董事会应对指标确定的合理性做出分析；
（十五）其他重要事项。
除非得到股东大会特别授权，上市公司变更上述事项应当提交股东大会审议批准。
三、上市公司董事会审议股权激励计划时，与股权激励计划有关联的董事应当回避表决。股权激励计划应获得参加表决的非关联董事半数以上通过方可提交股东大会审议。
四、上市公司获得中国证监会就股权激励计划出具的无异议函后，应及时履行信息披露义务，发出召开股东大会通知。对股权激励计划方案做出调整的，应重新提交董事会审议。上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，除现场会议外，还应向投资者提供网络形式的投票平台，在股东大会上关联股东应回避表决。
上市公司在发出股东大会通知时，应当同时公告法律意见书；聘请独立财务顾问的，还应当同时公告独立财务顾问报告。
上市公司履行前款规定的信息披露义务时，应向本所报送以下材料：
（一）董事会决议及公告（如适用）；
（二）股权激励计划（修订稿）；
（三）召开股东大会通知；
（四）法律意见书（修订稿）；
（五）独立财务顾问报告（修订稿，如有）；
（六）独立董事就股权激励计划向所有股东征集委托投票权的征集函；
（七）监事会对已确定的激励对象名单或范围核实情况的书面报告；
（八）本所要求的其它材料。
五、股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应向本所和结算公司报送用于购买股份的证券专用账户，并向结算公司申请将该账户中的股份冻结和限制转托管。
六、上市公司可以自行、委托第三方或信托等方式购买激励股份，上市公司自行或委托第三方购买激励股份前应向中国结算深圳分公司申请设立专用帐户，专用帐户只能买进股票，不得卖出股票。专用帐户内股票不享有表决权并不参与利润分配。
七、上市公司自行、委托第三方或信托等方式购买激励股份前，应披露当期购买计划，包括以下内容：
（一）股权激励计划中涉及的相关条款；
（二）此次购买激励股份的方式；
（三）用于购买股票的资金来源，以及用于购买股票的资金总额或者计划当期购买股份的数量；
（四）当期购买股票的起始时间、终止时间或其它限制性条件；
（五）明确说明所购买股票在授予激励对象前不享有表决权并不参与利润分配；
（六）本所要求的其它内容。
八、上市公司不得在下列期间内自行、委托第三方或信托等方式通过二级市场购买激励股份：
（一）定期报告公布前30日；
（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
九、按股权激励计划的规定完成当期购买后，上市公司应在两个交易日内披露当期购买完成结果公告，披露内容至少应包括：
（一）购买数量、金额、期间；
（二）平均成交价格；
（三）股份状态；
（四）关于股份买入合法、合规的自查说明；
（五）本所要求的其它内容。
十、上市公司董事会应关注股票授予的条件是否满足，当条件满足后，董事会应就股权激励计划的实施方案进行审议，并在审议通过后的两个交易日内披露股权激励计划授予公告。股权激励计划授予公告至少应包括以下内容：
（一）激励条件满足的情况说明；
（二）激励对象为董事、监事、高级管理人员的，应披露其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；
（三）其他激励对象（各自或按适当分类）可获授的权益数量及占股权激励计划拟授予权益总量的百分比等；
（四）监事会对激励对象名单核实的情况；
（五）本所要求的其它内容。
十一、上市公司应在定期报告中按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》第四十二条的规定披露股权激励计划的实施情况。
十二、上市公司回购的股份应当在一年内转让给激励对象，因激励对象辞职、条件不符合等原因导致上市公司回购的股份超过应授予的数量，上市公司应在三个月内出售该部分股份并及时披露出售情况，但在第八条规定的情形下不得出售该部分股份。
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