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自治区工商行政管理局关于有限责任公司变更为合伙企业的指导意见
新工商企登〔2010〕172号
伊犁哈萨克自治州工商行政管理局，喀什地区、石河子工商行政管理局、区局直属分局： 为支持企业持续发展，根据《公司法》、《合伙企业法》和《合伙企业登记管理办法》等法律法规，并经10月9日自治区工商局第23次局务会讨论通过，现就有限责任公司变更为合伙企业，提出如下意见：
一、变更登记遵循的原则和条件。变更登记应当遵循依法登记的原则和保护债权人利益的原则。有限责任公司（不含自然人一人公司或国有独资公司）变更为合伙企业应当具备以下条件：
（一）公司债权人对公司变更为合伙企业未提出异议；
（二）公司设立2年以上，公司全体股东已按照章程规定或股东会议决定足额缴纳全部出资；
（三）国有股东成为合伙企业合伙人已获得国有资产监管部门的批准；外商投资公司变更为外商投资合伙企业已获得商务部门的批准；
（四）合伙人在2人以上、50人以下，必须有一个以上普通合伙人；
（五）符合合伙企业设立登记的其他条件。
二、申请变更登记的有关文件材料。有限责任公司申请变更为合伙企业时，应向合伙企业登记机关提交以下文件材料：
（一）全体合伙人签署的设立登记申请书；
（二）公司股东会或中外合资、中外合作公司董事会关于公司变更为合伙企业的决议（国有控股公司或者国有股权持有人变更为合伙人的，还应提交国有资产监督管理部门的批准文件）；
（三）全体合伙人签署的关于承继原公司债权债务的承诺书；
（四）公司变更企业类型的公告；
（五）全体合伙人的身份证明及合伙企业设立登记应当提交的其他申请材料；
（六）商务部门批准外商投资公司变更为外商投资合伙企业的批复文件（内资企业无需提交）；
（七）公司营业执照正副本。
变更企业类型公告应当载明变更企业类型的决议日期、国有资产监督管理部门的批准文件、关于合伙企业承继原公司债权债务的承诺以及其他事项。
三、变更登记的程序。公司债权人对变更企业类型无异议的，公司自变更企业类型公告发布之日起45日后，向住所所在地的登记机关申请变更登记。
登记机关审查认为提交的申请材料和程序符合本意见的有关规定和合伙企业登记条件的，予以受理并依法核准变更登记，换发营业执照。
合伙企业变更登记涉及登记机关迁移变更的，原公司登记机关应当自合伙企业登记机关同意公司迁移之日起15日内，向合伙企业登记机关移交公司登记档案。
四、企业提交虚假证明材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得登记的，登记机关依照有关法律法规予以查处；情节严重的，撤销变更登记或者吊销营业执照。
五、本意见适用于自治区人民政府《新疆维吾尔自治区促进股权投资类企业发展暂行办法》规定范围内的企业。
本意见自下发之日起执行。各地执行过程中如遇到问题，应及时报告我局企业登记注册处。
二〇一〇年十一月十九日
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