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从国美控制之争看公司治理
国美在中国市场的成功与其具有“国美特色”的资本运作模式是分不开的。简而言之，国美模式可分为三大篇章，即占取供货商资金的类金融运作、上市融资及电器零售与地产投资相结合三部曲。与国美类似，中国家电零售业的第二和第三大巨头苏宁及永乐公司在近几年的飞速崛起也正是效仿“国美模式”的结果。
国美电器由1987年北京珠市口一间几十平方米的小店发展为今天中国家电零售连锁产业的龙头老大，其企业规模的迅速扩大和巨额的销售量已经成为中国同行业企业的佳话。而国美公司老总黄光裕以130亿资本连续两年蝉联胡润百富榜中国首富的事实更成为媒体广为称道的企业传奇。中国另两个家电零售企业苏宁、永乐则紧跟国美步伐，使该行业在国内形成三足鼎立的局面。小店起家，逐渐壮大。全面扩张，重点突围。进军海外市场，转做资本运营。国美电器自成立以来，以准确的市场定位及不断创新的经营策略引领了中国家电零售业的潮流，不仅“薄利多销，服务当先”的理念使中国消费者享受到商家价格战带来的实惠，而且自身的商业模式早已成为商学院的典型案例，引起效仿无数。国美的店面遍布各大中城市，国美的品牌广为人知。国美创始人黄光裕也曾为大陆首富，其传奇性的创业经历一度影响着社会各界。可以说，国美及黄光裕是中国经济市场化的产物，又客观上推动了市场化的进程。
公司治理中道生变。作为创始人兼大股东的黄光裕身陷囹圄后，原一手提拔的职业经理人陈晓掌舵公司运行。然职业经理人陈晓先后在高管股权激励方案、贝恩资本三名非执行董事议案上没有采纳黄光裕的意见，致使二者的矛盾公开化。随后黄光裕方提出召开特别股东大会，陈晓方宣布起诉黄光裕，双方分别发表公开信质疑对方，争取机构投资者和高管等方面的支持，等等。一个公司治理制度的问题表现为双方对道义和利益的争夺，行业领袖国美遭遇了重大转型危机。
现实问题意义深远。国美之争无论最终结局如何，都为中国其他未上市或已上市的家族企业提供了教训。家族企业是否必须上市，上市后需保持多大的股权集中度？是否需引进职业经理人，大股东如何处理好与职业经理人的关系？股东大会与董事会该如何分权？进一步的，中国的其他类型企业如何健全治理结构，政府、舆论作为外部环境在公司治理中该扮演何种角色？国美之争都提供了很好的思考范例。
对中国公司治理的普遍意义
国美内部争斗是中国家族企业成长过程中遭遇公司治理问题的集中体现。随着市场化的推进与公司制度的完善，今后中国类似的控制权之争还会上演。国美之争对中国其他类型企业、中国公司治理的外部环境等也提供了参考意义。第一，注重规则意识。此次国美黄陈二阵营争斗中，双方矛盾鲜明，但委任三名非执行董事、召开股东大会等都符合公司既有制度，没有出格之举。双方分别发表公开信质疑对方，一方面是争取舆论支持，另一方面也是请求舆论监督，说明均认可外部环境能影响公司内部治理。而在外部环境中，具有最大影响的政府在此期间并没介入，说明政府对市场规则的尊重。但反过来说，黄光裕家族的困境正是由于之前滥用了规则，把股东大会的权利拿到了董事会；而政府不介入的一个原因是国美乃海外注册、香港上市，如果国美改为国内注册、A股上市，利益相关方的格局或将重新进行调整。因此，国美之争表明市场化进程以来社会各方均认可了规则，任何不按规则行事的做法将是社会的倒退，股东、职业经理人、舆论及政府概莫能外。第二，尊重财产权利。市场经济繁荣的一个前提即明晰的财产权。若财产权得不到保护，公民创造财富的积极性将大打折扣。在公司的最高权利机构股东大会中，尊重财产权就是要尊重投票权，按照一股一票的原则决定公司重大事务。这既是公司作为一系列契约结合的契约精神之体现，也是其他股东提供公司融资的前提。然大股东与中小股东在投票权上具有不对称性，所以公司治理的一个重要问题是保障中小股东利益，如果每一个中小股东的利益有保障，那么大股东至少能获得规
模收益。反过来说，如果大股东的财产权无法得到保护，则中小股东的利益更易受到侵害。因此，探讨大股东与中小股东的利益相容性一直是公司治理的重要话题。研究认为，二者利益相容性的基本前提即对财产权的明晰与尊重。黄光裕曾把国美变成一个人的国美，这客观上即是对其他股东利益的不尊重，经过此次对控制权的争夺其必会认识到其他股东的重要性，下一步决策中将提高其他股东在公司中的地位。因此，国美对中国公司治理中大股东一意孤行的做法敲响了警钟，决策的民主化趋势将取替独裁专断。第三，反思公司属性。公司到底是谁的，该为谁服务？这是企业理论一直争论不休的话题。在家族企业主看来，公司毫无疑问属于家族，为家族的利益服务。但家族企业转为公众企业后，其他股东会要求公司不单是家族的，也是其他股东的。公司做大做强后，政府会说公司是国家的，民众会说公司属于社会，应为所有的利益相关者服务。种种说法不分伯仲，关键是站在何种立场与角度。在黄光裕看来，国美是家族的，其断不可放弃控制权，但却因控制权过大跳入了权力陷阱。在陈晓看来，国美现在已是公众公司，管理层应为所有股东利益服务，为公司的整体利益考虑，而不单是大股东。但其“为了公司整体利益”也是很值得推敲的，公司整体利益不包括大股东利益么？ 在成为公众型企业后，公司不仅是大股东的、所有股东的，也是公司利益相关者的，是国家的、社会的。正如一个人，不仅是某个家庭的，也是某个社区的，更是国家的、社会的。但个人不能单为了家庭利益而损害社区、社会利益，也不能高举国家或社会利益去强迫家庭中其他人做出牺牲。一个人如此，公司作为一个法人，也亦同理。时至今日，中国其他公众公司也经常因公司属性界定不清，犯下经营策略上的失误，此次国美事件即最好的警醒。第四，实施高管激励。国美在陈晓掌舵后推出的高管股权激励方案倍受诟病，还被指责为高管纷纷倒戈的一个原因。但我们不能否认股权激励方案具有正面作用，因为这考虑了高管利益，稳定了困难时期公司正常的运营秩序。黄光裕家族早曾制定高管股权激励计划，但迟迟未具体实施，这不能不说是个遗憾。国内不少壮大了的家族企业，也采取了多种管理团队激励方式，如职位激励、名誉激励等等，若大股东迟迟不与高管分享成果，难免会埋下不满的种子。所谓公司治理的规则只是限制管理人员行恶，保证基本的职业规范与底线。但公司若要争取更大的成就，就必须激励管理人员自发努力，这样才能使公司的整个事业蒸蒸日上。另外，此次国美事件也在拷问独立董事制度。独立董事获得的激励与承担的责任是否相符，为何事发以来没有任何公开的声音？是激励不够，还是制度限制其实只是个花瓶架子？中国的独立董事离代表中小股东利益的初衷相差甚远，原因之一是制度所限，二是激励不足。未来如何促进高管及独立董事承担责任，激励机制的设计上尚有很大空间。无论如何，国美作为公众型家族企业在此次事件中所经历的苦痛，为其他家族企业及中国的公司治理改革提供了特别警示，即我们需要更加科学民主化的公司治理制度，以及更好的法治传统。漠视规则、滥用规则终将自食恶果，只有尊重权利、善待权利的公司才会永葆基业常青。
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