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与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。
所谓买壳上市，是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差，筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。国内证券市场上已发生过多起买壳上市的事件。
借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目，近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司—浦东强生的“壳”资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成了集团借壳上市的目的。
买壳上市和借壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权，从具体操作的角度看，当非上市公司准备进行买壳或借壳上市时，首先碰到的问题便是如何挑选理想的“壳”公司，一般来说，“壳”公司具有这样一些特征，即所处行业大多为夕阳行业，其主营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。
在实施手段上，借壳上市的一般做法是：第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市；第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司，实现借壳上市。与借壳上市略有不同，买壳上市可分为“买壳——借壳”两步走，即先收购控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。
买壳上市和借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。
实现途径
要实现借壳上市，或买壳上市，必须首先要选择壳公司，要结合自身的经营情况、资产情况、融资能力及发展计划。选择规模适宜的壳公司，壳公司要具备一定的质量，不能具有太多的债务和不良债权，具备一定的盈利能力和重组的可塑性。接下来，非上市公司通过并购，取得相对控股地位，要考虑壳公司的股本结构，只要达到控股地位就算并购成功。其具体形式可有三种：
A 通过现金收购，这样可以节省大量时间，智能软件集团即采用这种方式借壳上市，借壳完成后很快进入角色，形成良好的市场反映。
B 完全通过资产或股权置换，实现“壳”的清理和重组合并，容易使壳公司的资产、质量和业绩迅速发生变化，很快实现效果。
C 两种方式结合使用，实际上大部分借“壳”或买“壳”上市都采取这种方法。
非上市公司进而控制股东，通过重组后的董事会对上市壳公司进行清理和内部重组，剥离不良资产或整顿提高壳公司原有业务状况，改善经营业绩。
中国上市的历程，无论境外还是境内上市，借助“买壳”成功上市的公司占相当的比例。有效的时间控制、方便的操作和较高成功率的保障使得“买壳”上市一度成为大型房地产企业上市的首选.但同时，强大的资金后盾、优质资产的整合、雄厚的土地储备、规范的运作等高要求也凸现出来。
就上市而言，按照运作方式不同，可以分为两大类，一类是设立股份公司直接上市(1PO)，另一类就是“买壳”上市(或借壳上市)。对于直接上市，是将有限公司整体改制为股份公司，以现有的公司不做任何剥离，直接改制上市；或者以现有资产发起股份公司，通过现有资产的剥离、整合发起设立股份公司。无论国内还是国外，直接上市都面临严格的审批，因此高“门槛’，造成的不确定性和相对较低的成功率使很多企业对直接上市望而却步。而“买壳”上市(或借壳上市)，则是目前最常用的一种形式。
“买壳”(或借壳)的关键是要找一个合适的“壳”资源，与目前的业务和上市的战略相匹配，这样时间会比较短，半年至一年就能运作成功。
如何选择好的“壳”
“壳”是指有股票上市但没有业务的公司。时下从很多材料上我们可以看到，对于“买壳”和“借壳”的基本概念一般都不加以区分，通通冠以“借壳”来进行描述和阐述。当然这与当前中国房地产业内融资方式比较单一的现实状况是分不开的。在这里我们有必要对“买壳”和“借壳”的基本概念进行区分。所谓的“买壳”上市，是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。所谓“借壳”上市是指上市公司的母公司(集团公司)通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。
保持上市资格的“壳”公司，有的股票仍在交易，有的已暂停交易但业务恢复后随时可以恢复交易，无需再办上市手续。“买壳”(或借壳)上市，成本低、时间快，而且欲上市企业采取此途径基本上可以100%保证成功上市，避免了直接上市的高昂费用与上市流产的风险。因此在行业内部受关注的程度一直很高。
同样是“借壳”，能不能用?用的成本怎样?评价的标准怎样?这都需要房地产企业对“壳”有一个全面的、清晰的认识。
好的“壳”公司必须具备下列条件：
1.公司可以没有资产，没有业务，但不能有债务与法律诉讼，也不能有违反证券法规的问题，也就是“壳”公司必须“干净”。
2.“壳”公司的上市资格必须保持完整，包括根据证监当局的要求，按时申报财务与业务状况。
3.“壳”公司要有足够的“流通股份”和“流通股东”，合并后交易才能活跃。房地产企业应该结合企业经营管理的实际，尽量选择优质的、对企业战略发展和资本运作有积极意义的“壳”。
选择什么“壳” ：
银泰系对百大集团和G武商A的收购案。它有一个共同特征，被收购的标的都是现金流量较大的上市公司。百大集团和G武商A2005年年报数据显示，两公司分别实现现金及现金等价物净增加额13175.78万元和37405.53万元，更为可观的是两公司经手的现金分别高达15亿元和54亿元。
充沛的现金流和可能带来充沛的现金流的公司、资源类公司是目前市场上最好的并购标的。目前中国股票市场上的并购还处于初级阶段，换股、收购基金等国外常见的手法暂时还不被认可，这就决定了现金流成为考虑并购标的时的重中之重。
从行业来看，百货零售业上市公司因充沛的现金流及其所拥有的充满升值想象空间的商业地产，正使
其成为目前最炙手可热的并购标的。这从每股现金流充沛的前十名公司中，G物贸、苏宁电器、如意集团、友谊股份和厦门国贸等零售业公司占据半边天也可略见一斑。
钢铁业上市公司在政策引导的国内并购和外资发起的主动并购下，也将成为2006年并购市场中不可忽视的一道风景。此外，资源类尤其是稀缺性资源类公司也容易成为并购者眼中的猎物，不过，由于上市公司信息披露较为严格、资源类公司正被市场热炒，因此发生在场下的并购可能更为多见。如考虑到再融资的放开和资源将长期成为市场热点，则上市公司借助资本市场对非上市的资源类公司的并购将在2007年变得更为常见。
找到了合适的“壳”是成功上市的前提，接下来应该根据当地资本市场有关“买壳”的基本流程和要求，完成自己的“买壳”过程。无论境外还是境内，都要遵循渐进的程序，以最大限度地降低风险，增加“壳”的成活率。总体而言，境内和境外“买壳”的程序和要求有很大的相似性。
下面就“买壳”的一般流程、运作与基本内容做简单的介绍：
前期准备：
1.前期市场调研，初步上市评估。
2.撰写符合融资要求的企业计划书，涉及境外的要在中方企业“商业计划书”中英文初稿的基础上修订英文版“商业计划书”。
3.寻找 或推荐证监会核准行业资格的会计师行。
4.选聘金融律师，配合律师处理上市相关的法律事务。
谈判与清壳：
1.选择“壳”公司，与“壳”公司谈判。
2.对“壳”公司做财务审计、诚信调查。
3.制备企业与“壳”公司合并的文件。
申报与答疑：
1.草拟股票登记报告书，向证监会申报。
2.回答证监会的任何评论与疑问。
接洽与上市：
1.与券商接洽。
2.与金融机构接洽。
3.与股票转换机构接洽。
4.交接兼并企业发行的股票证书。
5.撰写私募或公募的招股说明书。
6.选择私募或公募的投资银行。
7.开立银行帐户，接受筹来资金存款。
8.上市发行。
配股
配股是上市公司向原股东发行新股、筹集资金的行为。
按照惯例，公司配股时新股的认购权按照原有股权比例在原股东之间分配，即原股东拥有优先认购权。
配股的条件:
（1）前一次发行的股份已经募足，募集资金使用效果良好；
（2）公司上市超过3个完整会计年度的，最近3年连续盈利；
（3）公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏；
（4）本次配股募集资金后，公司预测的净资产收益率应达到或超过同期银行存款利率水平。
（5）配售的股票限于普通股，配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东；
（6）公司一次配股发行股份总数，不得超过该公司前一次发行并募足股份后其股份总数的30%，公司将本次配股募集资金用于国家重点建设项目、技改项目的，可不受30%比例的限制。
公司发行新股时按股东所持股份数以持价(低于市价)分配认股。
配股的一大特点，就是新股的价格是按照发行公告发布时的股票市价作一定的折价处理来确定的。所折价格是为了鼓励股东出价认购。当市场环境不稳定的时候，确定配股价是非常困难的。在正常情况下，新股发行的价格按发行配股公告时股票市场价格折价10％到25％。理论上的除权价格是增股发行公告前股票与新股的加权平均价格，它应该是新股配售后的股票价格。
配股不是分红
分红是上市公司对股东投资的回报，它的特征为：上市公司是付出者，股东是收获者，且股东收获的是上市公司的经营利润，所以分红是建立在上市公司经营盈利的基础之上的，没有利润就没有红利可分。上市公司的分红通常有两种形式，其一是送现金红利，即上市公司将在某一阶段（一般是一年）的部分盈利以现金方式返给股东，从而对股东的投资予以回报；另外就是送红股，即公司将应给股东的现金红利转化成资本金，以扩大生产经营，来年再给股东回报。而配股并不建立在盈利的基础上，只要股东情愿，即使上市公司的经营发生亏损也可以配股，上市公司是索取者，股东是是付出者。股东追加投资，股份公司得到资金以充实资本。配股后虽然股东持有的股票增多了，但它不是公司给股民投资的回报，而是追加投资后的一种凭证。
配股就是行使配股权,有偿得到红股,要按一定比例以一定的价格购买股票,就是说要得到更多的股票还要自掏腰包.配股除权后,填权还是贴权,要注意市场的氛围.在牛市中,配股后,填权的机会比较大,低价买入的股票就可能有更大的收益.如果大势走弱,出现除权后股价跌破配股价,那么会损失惨重.如果可以在市场中用比配股价还低的价格买到股票,配股就没有意义.配股操作如同平时买股票,只要按照配股价和应配股数,填买单即可,没有配股权证一说.如果某股票又分红又配股，可以只取红利,而不配股,只要在配股缴款期不买入,配股就被放弃.
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