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债券业务备忘录第1号——特别处理、暂停上市、恢复上市、终止上市和申请复核
（2010年7月9日）
为规范债券实施（撤销）特别处理、暂停上市、恢复上市、终止上市和申请复核等相关业务，明确业务程序，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》（深证上〔2009〕143号，以下简称《债券上市规则》）等有关规定，制定本业务备忘录。
一、适用范围
本业务备忘录的适用范围与《债券上市规则》第1.2条规定的适用范围相同。
二、实施特别处理
根据《债券上市规则》第5.6条的规定，当发行人股票被特别处理（含退市风险警示）或不能按时付息时，本所对该发行人发行的债券简称前加ST（即特别处理），以特别提示风险, 实施业务程序如下：
（一）发行人股票被实施特别处理时的业务程序
1、上市公司刊登公司股票将实施特别处理及债券简称前将加ST的公告。
2、公司股票及债券在刊登实施特别处理公告时停牌一天，次一交易日恢复交易后公司股票实施特别处理、债券简称前加ST。
（二）发行人不能按时付息时的业务程序
1、在债券发行人预计可能发生不能按时付息情形时，债券发行人应不迟于原定付息日刊登《不能按时付息的风险提示性公告》，公告内容包括不能按时付息的原因、原定付息日后10个交易日内不能付息的债券将被实施特别处理（债券简称前加ST）。同时债券开始停牌、停止转托管。
2、停牌后每周刊登一次风险提示性公告。
3、发行人在原定付息日后10个交易之内完成付息的，在完成付息日的次一交易日开始恢复交易；如不能在原定付息日后10个交易之内完成付息的，在原付息日后第十一个交易日刊登公告，说明债券因不能按时付息将被实施特别处理（债券简称前加ST）。
4、刊登公告时停牌一天，次一交易日恢复交易后实施特别处理（债券简称前加ST）。
三、撤销特别处理
当《债券上市规则》第5.6条所述情形消除时，即发行人股票被撤销特别处理，或发行人已按时付息的，本所将对该债券撤销特别处理，实施业务程序如下：
（一）发行人股票被撤销特别处理时的业务程序
1、发行人刊登公司股票被撤销特别处理及债券被撤销特别处理的公告。
2、发行人股票及债券在刊登撤销特别处理公告时停牌一天，次一交易日发行人股票被撤销特别处理、债券简称前ST被撤销。
3、当发行人股票被撤销特别处理时，发行人债券简称前ST同时被撤销。当发行人股票被撤销退市风险警示、但被实施其他特别处理时，发行人债券简称前ST不予撤销。
（二）发行人已按时付息时的业务程序
1、发行人在下一次按时付息实施后，可提出撤销债券简称前ST的申请。
2、本所经审核后，决定是否撤销该债券简称前ST。
3、发行人刊登债券简称前ST将被撤销的公告。
4、在刊登撤销公告时债券停牌一天，次一交易日债券简称前ST被撤销。
四、暂停上市
（一）当发行人首个会计年度亏损后，在下一个会计年度预计将出现继续亏损情形的，发行人董事会应当在第二个亏损年度结束后的二十个交易日内发布债券可能被暂停上市的风险提示公告，并在披露年度报告前至少再发布两次风险提示公告。
（二）当债券发生下列情形之一的，发行人应当披露相关公告，披露公告的同时应当披露债券可能被暂停上市的风险提示公告。本所自发行人上述公告披露之日起，对债券实施停牌：
1、发行人有重大违法行为；
2、发行人情况发生重大变化不符合债券上市条件；
3、发行人债券所募集的资金不按照核准或者批准的用途使用；
4、发行人未按照债券募集办法履行义务；
5、发行人最近二年连续亏损。
（三）本所在债券停牌后十五个交易日内做出是否对该债券暂停上市的决定。
（四）本所决定对债券暂停上市的，按以下业务程序执行：
1、本所发出《关于XXXX债券暂停上市的决定》。
2、发行人刊登《债券暂停上市公告》，刊登当日停牌一天，自下一交易日开始债券恢复交易。为保护投资者权益，充分揭示和化解债券暂停上市风险，在债券正式暂停上市前给予投资者40个交易日的债券交易时间。
3、在上述40个交易日的交易期间内，债券简称前加*ST，并且由发行人每周刊登一次将暂停上市的风险提示公告。
4、债券恢复交易40个交易日后，正式暂停上市。
（五）债券《暂停上市公告》应包括以下内容：
1、暂停上市债券的简称、证券代码以及暂停上市起始日；
2、有关债券暂停上市决定的主要内容；
3、债券在正式实施暂停上市前，交易期间的安排，说明债券将自刊登《暂停上市公告书》后再交易40个交易日，之后正式暂停上市
4、发行人董事会关于争取恢复债券上市的意见及具体措施；
5、债券可能被终止上市的风险提示；
6、暂停上市期间发行人接受投资者咨询的主要方式；
7、中国证监会和本所要求的其他内容。
（六）暂停上市期间，债券的派息工作仍按原募集说明书等相关公告中约定的派息时间及方式进行；暂停上市期间债券存续期届满的，债券还本付息。
五、恢复上市
（一）发行人因出现最近二年连续亏损的情形导致其公司债券被暂停上市的，在发行人债券暂停上市期间，符合下列条件的，可以在发行人披露年度报告后五个交易日向本所提出恢复公司债券上市的书面申请：
1、在法定披露期限内披露经审计的公司债券暂停上市后首个年度报告；
2、经审计的年度财务会计报告显示发行人实现盈利（归属母公司净利润）。
（二）发行人因出现最近二年连续亏损之外的情形导致其公司债券被暂停上市的，在本所规定的期限内上述情形已消除的，可以在上述情形消除后五个交易日内向本所提出恢复上市的书面申请。
（三）申请恢复上市应提交的材料：
1、恢复上市申请书；
2、上市推荐人出具的《恢复上市推荐书》；
3、法律意见书；
4、债券信用跟踪评级报告。
《恢复上市申请书》至少应包括以下内容：
发行人的基本情况；发行人主营业务、经营活动、财务状况；发行人经营能力和盈利能力的持续性和稳定性分析及预测；发行人存在的主要风险，原有风险是否已经消除的说明；发行人董事会或有权决策部门的决议。
《恢复上市推荐书》至少应包括以下内容：
发行人的基本情况；发行人存在的主要风险，原有风险是否已经消除的说明；发行人经营能力和还本付息能力的持续性和稳定性分析及预测；发行人是否符合恢复上市所具备的条件和依据；表述明确的保荐意见。
《法律意见书》至少应包括以下内容：
发行人的主体资格；发行人是否完全符合恢复上市的实质条件和法律依据；表述明确的结论意见。
本所在发行人提出恢复上市申请后五个交易日内决定是否受理，本所在受理申请后十五个交易日内作出是否核准恢复上市交易的决定。
（四）本所根据上市委员会的审核意见做出核准公司债券恢复上市的决定后，按以下业务程序执行：
1、本所发出《关于XXXX公司债券恢复上市的决定》。
2、发行人刊登《恢复上市公告》。
3、发行人刊登《恢复上市公告》五个交易日后，公司债券恢复上市。
（五）《恢复上市公告》应包括以下内容：
1、恢复上市公司债券的简称、证券代码；
2、有关公司债券恢复上市决定的主要内容；
3、发行人董事会关于恢复上市措施的具体说明；
4、相关风险因素分析；
5、中国证监会和本所要求的其他内容。
六、终止上市
（一）公司债券出现下列情况之一的，本所将终止其上市交易：
1、发行人有重大违法行为或者未按照债券募集办法履行义务的情形之一，经查实后果严重的；
2、发行人有情况发生重大变化不符合债券上市条件、发行债券募集的资金不按照核准或者批准的用途使用或者发行人最近二年连续亏损情形之一，在限期内未能消除的；
3、发行人解散或者被宣告破产的；
4、债券到期的。
属于前款第1、2、3项所列情形之一的，由本所上市委员会进行审核，本所根据上市委员会的审核意见作出是否终止该债券上市的决定。
属于前款第4项情形的，本所于债券到期前5个交易日终止其上市交易。
（二）在本所根据上市委员会的审核意见做出公司债券终止上市的决定后，按以下业务程序执行：
1、本所发出《关于XXXX公司债券终止上市的决定》，发布相关公告，并报证监会备案。
2、发行人刊登《终止上市公告》；
4、发行人刊登《终止上市公告》五个交易日后，公司债券终止上市。
（三）《终止上市公告》应包括以下内容：
1、终止上市公司债券的简称、证券代码以及终止上市的日期；
2、终止上市决定的主要内容；
3、终止上市后其公司债券登记、转让、管理事宜；
4、终止上市后公司的联系人、联系地址、电话和其他通讯方式；
5、中国证监会和本所要求的其他内容。
（四）本备忘录有关公司债券暂停上市、恢复上市和终止上市的未尽事宜，参照
执行《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》或者《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中有关股票暂停上市、恢复上市和终止上市的规定。
七、申请复核
发行人对本所作出的关于公司债券不予上市、暂停上市或者终止上市的决定不服的，可以向本所上诉复核委员会申请复核。申请复核的具体程序和要求参照执行《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》或者《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定。
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