公司法作业1234由刀豆文库小编整理，希望给你工作、学习、生活带来方便，猜你可能喜欢“公司法作业四”。
1、某百货公司是以商品零售为主的公司，由两个私人股东设立。公司成立前拟订注册资本为25万元，1994年10月依《公司法》的规定调整注册资本后正式成立。两个股东，一个为执行董事，一个为财务负责人，其中执行董事兼任监视。该公司聘请在市财政局公司的丁某作为公司的总经理。此时，丁某买回的一批服装正欲买出，上任后未经任何人同意私下和某百货公司签定了合同，用公司名义买下了他买来的服装，总价款达12.5万元，占用了公司大量的资金。后该批服装由于数量过多，款式陈旧而积压，致使该公司下半年的投资计划流产，大量的购货合同难以履行。公司执行董事向人民法院起诉，要求丁某赔偿损失。丁某认为：他是公司的经营主管，有权同任何人签定合同，确定经营方式，公司起诉他是没有道理的。问：1.本案中，某百货有限公司的法人机构是否合法？2.丁某能否担任公司总经理？3.丁某和某公司签定的合同是否有效？4.丁某应否向公司赔偿损失？ 答案：私营企业可以采用有限责任公司的形式。但必须指出的是，我国《公司法》颁布以后，《私营企业暂行条例》并未废除，这就造成同一种形态的公司可以适用不同的法律。实践中，注册登记机关往往给当事人选择的余地，由其决定依据哪一法律设立有限责任公司。《私人企业暂行条例》限制较低相对于《公司法》的规定而言，其设立程序较不规范。本案中，某百货有限公司是依据《公司法》设立的。所以本案诸问题之分析应依据《公司法》的规定进行。有限责任公司必须依法设立。本案某百货公司拟注册资本25万元，依据我国《公司法》第23条的规定，从事商业零售的公司注册资本不得少于30万元，某百货公司拟订的注册资本数额低于法律的要求，在设立时应依法补足。
(1)根据《公司法》的规定，股东会是有限责任公司的权利机构，董事会是执行机构。有限责任公司股东人数较少和规模较小的，可以不设董事会，设一名执行董事。所以本案中某百货公司人数少，不设董事会是合法的。监事会是公司的监督机构。有限公司人数较少和规模较小的，可以设一至两名监事。所以，本案中某百货公司设一名监事是合法的，需要注意的是，《公司法》还规定董事、经理及财务负责人不得兼任监事。本案中，执行董事兼任监事，这是不符合《公司法》规定的。
(2)《公司法》明确规定，国家公务员不得兼任公司监事、董事、经理。本案中，丁某身为财政局工作人员，不能任公司总经理。
(3)《公司法》规定，董事、经理除公司章程规定或股东会同意外，不得同本公司订立合同或进行交易。本案中丁某滥用职权，未经任何人同意，为谋私利同本公司订立合同，是违反《公司法》的。丁某的行为同时也违反了《民法通则》中有关代理的规定。因此，丁某和本公司订立的合同无效。(4)《公司法》规定，董事、监事、经理执行职务违反法律、法规或公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。所以，不仅丁某和本公司签订的合同是无效的，而且丁某还应承担由此给公司造成的损失。
案例2：某大型国有企业，经国家授权投资的机构转变为国有独资公司，公司内无 股东会，由董事会行使股东会的部分职权。董事会成员有四人，全部是国家授权投资的机构任命的干部，无一职工代表，董事长王某还兼任另一有限责任公司的负责人，该企业于1994年12月设立一家子公司，企业对此子公司投资1000万元，该子公司自有资产2000万元。在某一大型投资活动中，该公司投入资金2000万元，再加上从银行的贷款1000万元，由于投资决策失误，该子公司血本无归，全部亏损3000万元，被迫破产。该子公司在上级主管部门同意下提出和解协议，要求进行整顿。在整顿期间，该子公司决定放弃原母公司对其的欠款50万元，并且将自己的一些设备无偿转让给母公司。债权人知道后向法院申报，要求终结该公司的整顿，宣告其破产。问：（1）本案中国有独
资公司董事会成员的规定是否合法？（2）母公司是否要承担子公司破产的责任？
答案：（1）依据〈公司法〉第68条第2款的规定，公司的董事会成员中应当有公司职工代表。而本案中董事会中无公司职工代表，不符法律规定。依据〈公司法〉第70条的规定国有独资公司中的董事长、董事、经理，未经国家授权投资的机构或国家授权投资的部门同意，不得兼任其它有限公司、股份公司和其他经营组织的负责人。该公司董事长还兼任其它公司的负责人，也是不符合法律规定的。
（2）公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，以其全部资产对其经营活动负责。母公司仅以其1000万元的出资额为限承担有限责任，对此以外的责任概不负责。
案例3：赵、钱、孙设立一家以商品批发为主的有限责任公司，由赵制定了公司章程。其中规定：赵以劳务出资作价10万元；钱以商品房一幢作为出资，作价20万元；孙以掌握的客户来源作价15万元并出现金5万元，由赵为董事长，钱、孙为副董事长；不设股东会、监事，董事会为最高权力机构；公司盈利平均分配。问：该公司能否设立，为什么？ 答案：该公司不能设立，因为它不符合我国公司法的有关规定。
（1）公司章程应由三人共同制定；（2）劳务不能作为出资；
（3）客源如以商业秘密作为出资，比例不得超过总出资的20%，而本案已达30%；
（4）公司必须设股东会、监事，股东会为最高权利机关；（5）公司盈利分配应以出资比例为准。
作业1
一、名词解释
1、公司
2、公司法
3、公司章程
4、公司名称
5、跨国公司
二、填空
1、有限责任公司，股东以其 为限对公司承担责任，公司以其 对公司的债务承担责任。
2、股份有限公司，其全部资本分为 股份，股东以其所持 为限对公司承担责任，公司以其 对公司的债务承担责任。
3、公司中的国有资产所有权属于。
4、公司以其 所在地为住所。
5、公司应当在登记的 范围内从事经营活动。
6、公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该 对所投资公司承担责任。
7、一个公司的分公司不具有 资格，其民事责任由 承担。
三、问答
1、简述公司的特征。
2、公司与合伙企业的区别何在？
3、公司与联营企业的区别何在？
4、公司法的特征有哪些？
四、单项选择
1、所有公司的创设都是以（）为目的。
A．营利 B、竞争获胜 C、发展市场经济 D、取得法人资格
2、我国公司立法史上最早的一部公司法律是清朝光绪29年颁布的„„（）
A ．《商律》 B．《公司律》
C．《公司条例》 D．《公司法》
3、公司设立登记的直接管理机关是（）。
A、财政局 B、工商行政管理局 C、税务局 D、基层人民法院
4、公司住所是指（）。
A、公司登记地 B、公司成立地 C、董事长户籍所在地
D、公司主要办事机构所在地
5、有限责任公司的股东人数一般在（）。
A、2人以上 B、5人以上 C、50人以下 D、2人以上，50人以下
6、在公司章程内容里，不属于绝对必要记载的事项的是（）。
A、公司名称 B、公司住所 C、盈余分配办法
D、公司股东姓名或名称
7、我国《公司法》规定，股份有限公司的权利机构是该公司的（）。
A、经理 B、董事会 C、董事长 D、股东会
8、公司的法定代表人是（）。
A、董事长 B、董事会 C、全体股东 D、总经理
9、能够依法独立承担民事责任的是（）。A、公司的子公司 B、公司的分公司 C、公司的派出机构 D、公司的办公室
10、《中华人民共和国公司法》正式颁布后，曾经过了一次修改，时间是（）
A、1994年 B、1996年 C、1999年 D、2000年
五、案例分析
甲、乙、丙三人经协商，准备成立一家有限责任公司，主要从事家具的生产，其中甲为公司提供厂房和设备，经评估作价25万元，乙从银行借款20万元现金作为出资，丙原为一家国有企业的家具厂厂长，具有丰富的管理经验，提出以管理能力出资，作价15万元。甲、乙、丙签定协议后，向当地工商行政管理局申请注册。请问：
（1）本案包括哪几种出资形式？并分析甲、乙、丙的出资效力。
（2）他们的公司能否成立？为什么？
公司法学作业2
一、名词解释
1、有限责任公司
2、股份有限公司
3、国有独资公司
4、上市公司
5、董事
二、填空
1、公司 签发日期，为有限责任公司成立日期。
2、有限责任公司成立后，应当向 签发出资证明书。
3、股东按照出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可以优先 出资。
4、经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有 权。
5、国有独资公司监事会主要由 或者 的机构、部门委派的人员组成，并有 代表参加。
6、国有企业改建为 时，严禁将国有资产低价折股、或者无偿分给个人。
7、现代公司制度发展过程中，法定资本制和授权资本制的融合，形成了一种介于两者之间的新的资本制度，即 资本制。
三、问答
1、有限责任公司的特征是什么？
2、有限责任公司的缺点表现在哪里？
3、在我国设立有限责任公司的条件有哪些？
4、担任公司董事、经理的禁止条件有哪几种？
四、单项选择
1、我国规定，以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的（）。A、10% B、20% C、30% D、40%
2、公司债的表现形式是（）。
A、公司贷款 B、公司股票 C、公司债券 D、公司集资
3、我国规定，有限责任公司规模较小，不设董事会的，由（）作为公司的法定代表人。
A、董事长 B、总经理 C、执行董事 D、股东会指定的负责人
4、我国规定，拟发行债券的股份有限公司的净资产额不得低于人民币（）。
A、1000万 B、3000万 C、6000万 D、8000万
5、几位大学毕业生决定在兰州城关区成立一家经营网络咨询服务的有限责任公司。准备就绪后，商量为公司取名，最规范的名字应是（）。
A、兰州新运网络公司 B、兰州黄河发展公司
C、兰州点点网络服务有限责任公司 D、兰州城关区网络服务有限公司
6、根据我国规定，在有限责任公司，下列有权提议召开临时会议的人包括（）。
A、董事长 B、总经理 C、三分之一以上的董事 D、代表五分之一以上表决权的股东
7、我国《公司法》对公司的设立采用的是（）
A、特许原则 B、核准原则 C、准则原则 D、严格准则原则
8、公司权力机构作出发行债券的决议后，有权受理发行公司债券申请的是（）
A、省级人民政府 B、中国人民银行
C、国务院证券管理部门 D、国务院委托部门
五、多项选择
1、公司作为法人，能够享有的民事权利有（）A、专利权 B、商标权 C、继承权 D、名称权
2、根据西方国家的传统作法及实践，在有限责任公司的出资份额问题上有如下作法或原则（）
A、出资不平等主义 B、出资平等主义
C、基本出资制 D、单一出资制
3、我国《公司法》所调整的公司形态包括（）
A、股份有限公司 B、有限责任公司 C、国有独资公司 D、担保有限公司
六、案例分析
甲、乙、丙、丁四人设立一个股份有限公司。拟发行股本总额1亿元，分为普通股和优先股。甲、乙、丙、丁四人共认购3000万元，其中，甲认购2000万元，投资最多，因此四人一致同意公司按股派息时，多给付甲每股10%的利息。其余股款向社会公开发行。由于时间有限，四人决定将面值1元的普通股股票以人民币0.85元发行，将面值1元的优先股股票平价发行；并在认购书中规定，该公司的优先股股东有权在公司分配利润时优先获得利息，并且在公司事务中，可以参加股东大会，还享有与普通股同等的表决权。公司已经直接向公众发行股票。
请指出：该股份有限公司的设立有什么问题？
公司法学作业3
一、名词解释
1、股东大会
2、外国公司
3、董事会
4、公司债
5、两合公司
二、单项选择
1、公司发行债券的利率不得超过（）的利率水平。
A、人民银行规定 B、审批机关限定
C、证监会限定 D、国务院限定
2、徐某是有限责任公司的经理，该公司主要经营计算机销售业务。任职期间，徐某代理乙公司从国外进口一批计算机并将其销售给丙公司，甲公司的董事会成员得知后甚为气愤。此事应如何认定和处理？（）
A、徐某的行为与甲公司无关，仅属徐某个人道德品质问题，甲公司无权干预
B、徐某违反竟业禁止义务，其代理乙公司与丙公司签订的销售合同无效，所进口的计算机 应由甲公司优先购买
C、徐某违反竟业禁止义务，但这并不影响销售合同的效力，只是由这笔买卖所得的收益应当归甲公司所有
D、徐某违反竟业禁止义务，但这并不影响销售合同的效力，也不影响他由这笔买卖所得的收益
3、某国有独资公司董事会成员为（）
A、２至９人 B、２至１３人 C、３至９人 D、３至１３人
４、以下四个国有企业中，能够改建设立国有独资公司的是：（）
A、甲公司由国家投资，其他条件均符合有限责任公司的要求
B、乙公司由国家两个授权投资的部门投资设立，从事商品批发，有资产40万元
C、丙公司由国家两个授权投资的部门投资设立，其他条件均符合有限责任公司的要求
D、丁公司由国家投资，从事商品批发，有资产35万元
三、多项选择
1、某有限责任公司在组织筹备阶段，由出资人共同协商推荐董事候选人，请根据我国《公司法》的有关规定，将以下候选人中不能担任董事的人员指出来：（）
A、赵，某高校经济学教师，年过六十岁，现退休
B、钱，原某厂厂长，一年前因该厂破产被免职，现为某公司工人
C、孙，工商管理博士，有多年经营管理经验，但近因家庭问题负债３０万元
D、李，现任某厂厂长，企业管理专家
２、我国《公司法》规定，股东可以下列形式出资：（）
A、实物 B、工业产权 C、货币 D、土地使用权 E、专利技术
3、不可以由国有独资公司董事会决定的事项有：（）
A、公司解散 B、公司合并 C、发行公司债券 D、增加资本
4、公司发行新股应符合下列条件：（）A、公司高级管理人员三年内无违法行为 B、前一次发行的股份募足满一年
C、公司连续三年赢利且可向股东支付赢利 D、公司连续三年无负债
E、公司财务会计文件连续三年无虚假记录
5、按照《公司法》条文的规定，公司财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属附属明细表：（）A、资产负债表 B、损益表 C、财务状况变动表 D、财务情况说明书 E、利润分配表
四、问答
1、与其他公司比较，股份有限公司的设立有何特点？
2、股份的主要特征是什么？
3、出资与股份的区别在哪里？
4、公司董事及高级管理人员有何法定义务和职业义务？
五、案例分析
某大型国有企业，经国家授权投资的机构转变为国有独资公司，公司内无股东会，由董事长 行使股东会的部分职权。董事会成员有四人，全部是国家投资的机构任命的干部，无一职工代表，董事会王某还兼任另一有限责任公司的负责人。
该企业于1994年12月设立一子公司，企业对此子公司投资1000万元，该子公司自有资产2000万元，加上公司投资全部资产为3000万元。在某一大型活动中，该公司投
入资金2000万元，再加上从银行的贷款1000万元。由于投资决策失误，该子公司血本无归，全部亏损3000万元，被迫破产。
该子公司在上级主管部门申请下提出和解，要求进行整顿。在整顿期间，该子公司决定放弃原母公司对其的欠款50万元，并且将自己的一些设备无偿转让给母公司。债权人知道后向法院申报，要求终结该公司的整顿，宣告其破产。问：
（1）本案中的国有独资公司董事会成员的规定是否合法？
（2）母公司是否应承担子公司破产的责任，子公司认为将财产赠与母公司是正当的，不应被宣告破产，你认为如何？
公司法学作业4
一、名词解释
1、股份转让
2、公积金
3、公司清算
4、虚拟出资
5、抽逃出资
二、填空
1、分配股利的通常方法是：有限责任公司按股东的 比例分配，股份有限公司按股东的 比例分配。
2、公司法律责任主体承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付的，先承担
责任。
三、问答题
1、公司债与一般债的区别。
2、简述公司税后利润分配的顺序。
3、公司合并与分立应遵循哪些原则？
4、股利的含义是什么？
四、单项选择
1、上市公司对外信用的基础是（）
A、该公司的信誉 B、该公司主要股东的信誉 C、该公司的资本总额
D、该公司的市值
２、股份有限公司的注册资本为在工商行政管理机关登记的（）总额
A、核准资本 B、发行资本 C、认缴资本
D、实收股本
３、股份有限公司注册资本的最低限额为人民币（）
A、1000万元 B、3000万元 C、5000万元 D、1亿元
4、依照公司法的规定，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股票所得的溢价款，应当列为公司财产的（）
A、利润 B、资本公积金 C、赢余公积金 D、法定公积金
五、多项选择
1、属于公司法中民事责任主体的在下列里有（）A、受理该案的人民法院合议庭成员 B、公司负责人 C、清算组成员
D、公司的上级主管部门 E、股东
2、公司章程对下列人员具有约束力：（）
A、股东 B、董事 C、监事 D、经理
3、股份有限公司的监事会的组成人员可以是（）
A、职工代表 B、董事 C、经理 D、股东代表 E、财务负责人
4、向下列机构或人员发行的股票应当为记名股票。（）
A、发起人 B、国家授权投资的机构
C、法人 D、占股本总额3%以上的股东
六、案例分析
1、某有限责任公司董事会决议拟增加注册资本，公司监事会全部七名成员强烈反对，但董事会坚持决议。于是，监事会中的三名成员联名通知全体股东召开临时股东会议。除两名股东因故未参加以外，其他股东全部出席。与会股东最终以人数的三分之二表决通过了公司增加注册资本的董事会决议。监事会认为会议的表决未达到法定人数，因而决议无效。董事会认为，监事越权召开股东会，会后又对会议通过的决议横加指责，纯属无稽之举。设问：
（1）公司董事会是否有权作出增加注册资本的决议？
（2）临时股东大会的召集程序是否合法？
（3）临时股东大会通过的决议是否有效？
2、齐某、唐某是厨美灶具股份有限公司的董事。公司发展前景良好，有广阔的销售空间。齐、唐分别负责产品的生产工艺和销售，掌握了该产品的核心环节。于是，齐、唐又与胡某共同出资设立了华伦灶具公司，生产的灶具与厨美灶具公司基本相同，仅是品牌不同。齐、唐未担任任何职务。后来，齐唐入股华伦灶具公司一事被厨美公司发现，厨美公司董事会决议罢免了齐某和唐某的董事职务，并要求齐、唐将在华伦公司经营期间所得的收入共计70万元交给厨美公司。齐、唐不服。
问：厨美公司董事会的决议哪些有效、哪些无效？
作业（1）
一、名词解释
1、公司： 是指全部资本由股东出资构成，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的依《公司法》成立的企业法人。
2、公司法： 是规定公司的设立、组织、活动、解散及其内部、外部关系的法律规范的总称。
3、公司章程： 是公司股东依法订立的规范公司组织与活动的基本法律文件。
4、公司名称： 是公司用以经营并区别于其他公司或企业的标志。
5、跨国公司： 是指以一国（通常是本国，又称母国）为基地，通过对外直接投资，在其他国家或地区（称东道国）设立分支机构、子公司或其他外商投资企业，从事国际性或世界性的生产、经营或服务活动的大型公司。
二、填空
1、出资额 全部资产
2、等额 股份 全部资产
3、国家
4、主要办事机构
5、经营
6、出资额（为限）
7、企业法人（总）公司
三、问答
1、（1）公司是以营利为目的的企业；（2）公司是具有法人资格的企业；（3）公司是以股东投资为基础设立的股权式企业；（4）我国的公司是依〈公司法〉设立的企业。
2、公司与合伙企业的区别有：（1）公司的设立以章程为基础；而合伙的成立则建立在合伙合同的基础之上。（2）两者具有不同的法律地位。我国〈公司法〉规定，有限责任公司和股份有限公司是企业法人，而合伙型联合企业不具有法人资格。（3）合伙与公司在内部及外部法律关系上具有实质性差异。（详见教材第6至7页归纳的五条）
3、公司与联营企业的区别：见教材第7至8页，此题的内容与前一题有交叉和重复之处，但表述的角度有不同。
4、公司法的特征有：（1）公司法规范的对象是公司企业；（2）公司法是组织法，同时兼具活动法的特征；（3）公司法主要由具有强制性的法律规范组成，体现了国家对微观经济生活的干预。（4）公司法具有一定的国际性。
四、单项选择
1、A2、C3、B4、D5、D6、C7、B8、A9、A10、C
五、案例分析
答：（1）本案例中有三种出资形式：即实物，现金，无形资产。其中甲的出资为实物出资，符合我国《公司法》的规定；乙虽然是从银行借的资金，并不影响其出资能力，属货币出资，也符合我国《公司法》的规定；丙的出资是无形资产，但我国《公司法》只规定工业产权和非专利技术可以作为无形资产出资，以管理能力作为出资不符合我国《公司法》的规定。
（2）他们的公司不能成立。因为作为生产型公司的注册资金必须50万元以上，而丙的出资不符合要求，甲与乙出资相加不足50万元，没有达到法定最低资产额。
作业（2）
一、名词解释
1、有限责任公司： 是指由两个以上共同出资，股东以其所认缴的出资额 对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。
2、股份有限公司： 是全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。
3、国有独资公司： 指的是国家授权投资机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。
4、上市公司： 是指所发行的股票经国务院或国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。
5、董事：即董事会成员，根据公司法，股份有限公司的董事由公司股东大会选举和更换，是公司的主要负责人。（董事长是公司的法定代表人）
二、填空
1、营业执照
2、股东
3、认缴
4、优先购买权
5、国务院 国务院授权 公司职工
6、股份有限公司 折股、低价出售
7、折衷授权
三、问答
1、有限责任公司的特征：（1）封闭性。表现为不允许发行股票；不要求公布财务状况；不要求公布重大事项。（2）组织结构简单。如，董事会并非法定的常设机关；可以不设立监事会。（3）资合性与人合性是统一的。
2、有限责任公司的缺点主要表现在两个方面：（1）小型公司中股东责任的有限可能导致严重损害债权人利益；（1）出资转让受到过分的限制。
3、设立有限责任公司的条件有：（1）股东符合法定人数；（2）股东出资达到法定资本最低限额；（3）股东共同指定公司章程；（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（5）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件；（6）设立有限责任公司的其他必要条件。
4、担任公司董事、经理的禁止条件是：（1）无民事行为能力和限制民事行为能力人；（2）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪而被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未能偿还；（6）国家公务员的身份在任职上也有所限制。
四、单项选择
1、B2、B3、C4、B5、C6、C7、D8、C
五、多项选择
1、ABD2、ABCD3、ABC
六、案例分析
答：根据我国《公司法》规定，该股份有限公司的设立有以下问题：
（1）本案中的股票发行，属于设立发行。发起人不得少于五人，而本案中，发起人只有四人。
（2）发起人认购的股份不应低于公司拟发行股本总额的35%，而本案中，发起人认购的股份只占股本总额的30%。
（3）“同股同权”是股票的一个特点。本案中，发起人决定提高甲的股息是不合法的。
（4）公司股票可以溢价发行、平价发行，但不能折价发行，所以本案中，将普通股折价发行是不合法的。
（5）优先股股东享有优先分配股息的权利，但不享有普通股股东的表决权。本案中，发起人决定优先股股东享有表决权是不合法的。
（6）公司发行股票要由证券公司承销，而不能由公司自行销售。星 空 14:05:22
一、名词解释
1、股东大会： 在股份有限公司中，股东大会是由全体股东组成的公司权力机构，依《公司法》的规定行使职权。
2、外国公司： 是指依照外国法律在中国境外登记成立的公司，其依照我国《公司法》在中国境内设立的分支机构为外国公司的分支机构。
3、董事会： 是由法定人数的董事组成的公司经营决策和业务执行机构。董事会对外代表公司，对内执行公司事务。
4、公司债： 是指公司为筹集资金，依照募集程序而向社会发行债券，从而与债券持有人形成的一种债权债务关系。
5、两合公司： 是一部分股东对公司债务负无限连带责任，另一部分股东对公司债务只以其出资额为限承担责任的公司。
二、单项选择
1、D2、C3、C4、A
三、多项选择
1、BC2、ABCDE3、ABCD4、BCE5、ABCDE
四、问答
1、股份有限公司的设立有两方面的特点：（1）设立条件比较严格。也可以说，最为严格。（举出教材第114、115页的六个条件）（2）设立程序比较复杂。要经过发起及订立章程；设立审批；认缴股本；建立公司机构；申请设立登记等一系列程序。
2、股份具有的主要特征是：（1）股份一律平等；（2）股份可以自由转让；（3）股份表现为有价证券。
公司合并与分立应遵循的原则是：（1）不得损害债权人的利益；（2）必须符合法律程序；（3）应当采用法定方式。
3、出资与股份的区别在于：（1）二者发行的主体不同，有限责任公司不能发行股票；（2）二者的概念不同，从理论和立法上都是将二者分开使用，有限责任公司的股东只能认购出资，而股份有限公司的股东只能认购股份。（3）表现形式不同，出资表现为出资证明书，而股份有限公司的股份则称之为股票。（4）出资转让受到严格限制，而股份转让是自由的。
4、公司董事及高级管理人员的法定义务有：（1）忠实的义务；（2）竞业禁止的义务；（3）保密义务。职业义务或章程义务有：（1）尊重股东权利；（2）公平对待不同类别的股东；（3）其亲属、有关关系人的行为禁止。
五、案例分析
答：（1）案中的国有独资公司的董事会的组成不合法。因为，《公司法》第68条规定，国有独资公司董事会成员中应当有公司的职工代表。该公司竟然无一职工代表，不能体现国有独资公司的民主性；《公司法》第70条规定，国有独资公司的董事等未经国家有关部门同意，不得兼任其他公司或经营组织的负责人。案例中的董事会王某兼任另一有限责任公司的负责人，如果未经同意，是不合法的。
（2）依据《公司法》第13条规定，公司可以设立子公司，子公司具有独立的企业法人资格。母公司尽管可以通过行使权力来决定子公司的经营方针、董事会和经理的任免，但是子公司自行负责其对外的经营活动，并且子公司以其全部资产对其债务承担责任。母公司仅以其对子公司的出资额为限对子公司承担责任。所以本案中的母公司仅以其投资额1000万元为限承担责任，对此以外的债务概不承担。根据《破产法》的规定，整顿期间如出现严重损害债权人利益的行为，应终止整顿。该公司在整顿期间，无偿转让财产给母公司和放弃对母公司的债权，不属于正常的财产赠与，是严重损害债权人利益的行为。所以，债权人要求终结整顿宣告破产是合法的，人民法院应当支持。
作业（4）
一、名词解释
1、股份转让： 是指通过转移股票所有权而转移股东权利的法律行为。
2、公积金： 又称储备金，是指公司为了增强自身财力，扩大业务范围和预防意外亏损，依照法律和公司章程的规定以及股东会决议而从公司税后利润中提取的积累资金。
3、公司清算： 是指公司因某种原因终止时（除合并和分立），依照法律程序，对公司终止时的财产和应了结的事务，选派清算人进行处理分派的法律行为。
4、虚假出资： 是指公司发起人、股东未交付货币、实物或者未转移财产权而假冒已交付或转移，借以欺骗债权人及社会公众的行为。
5、抽逃出资： 是指公司发起人、股东在公司设立时已交付了货币、实物，或者已转移了财产权，但在公司成立后又将其全部或部分抽回资金的行为。
二、填空
1、出资 所持股份
2、民事责任
三、问答
1、一般债即公司的一般债务。公司债与一般债区别的表现有几个方面：（1）含义不同，在我国，公司债是一个特有概念（见名词解释）；而一般债是指除“公司债”之外的公司的其他债务的总和。（2）两种债的债权人确定程度不同，一般债的债权人范围是确定的；而公司债的债权人是不确定的。（3）流通方面的差异，公司债依法可以流通；而一般债除当事人的特定意图外，很少发生转让问题。（4）公司债的偿还期限具有同一性；而一般债的偿还期限依债务关系的内容不同而不同。
2、公司税后利润分配的顺序：见《公司法》第177条和教材第193页所列四点。
3、公司合并与分立应遵循的原则是：（1）不得损害债权人的利益；（2）必须符合法律程序；（3）应当采用法定方式。
4、股利的含义，是指公司依照法律或章程的规定，按期以一定的数额和方式分配给股东的利润。有时股利又区分为股息和红利。我国《公司法》及会计制度则通称为股利。
四、单项选择
1、C2、D3、A4、B
五、多项选择
1、BCE2、ABCD3、AD4、ABC
六、案例分析
答：（1）该公司董事会无权作出增加注册资本的决议。因为《公司法》第103条规定，对增加注册资本等重大事项的的决议应当由股东会会议作出。
（2）临时股东会议的召集程序合法。《公司法》规定，1/3以上的监事可以提议召开临时股东会，本次股东会由三名监事召集，该公司共有监事七人，达到1/3以上。
（3）临时股东会议通过增加注册资本的决议无效。《公司法》规定，股东会通过增加注册资本的决议应当由代表2/3以上表决权的通过。而此次临时股东会议的表决只是参加本次股东会的2/3股东通过。
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