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附件2
成都市
公司董事会议事规则 〔国有独资公司及其设立的全资子公司范本〕
(本议事规则范本由成都市国有资产监督管理委员会拟定)
第一条 为了规范公司董事会的工作秩序和行为方式，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下称简称《企业国有资产法》）及《＿＿＿公司章程》（以下简称《公司章程》）制定本规则。
第二条 本规则对公司全体董事及其他有关人员具有约束力。
第三条 董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，董事会应书面报请出资人指定一名董事代为召集和主持董事会会议。
第四条 董事会每季至少召开一次定期会议。董事会定期会议分别在公司公布上一年度报告、本年度季报、中报的前__个工作日内召开，审议相关报告和议题。
第五条
有下列情形之一的，董事长应在__个工作日内召集临时董事会会议；
（一）董事长认为必要时；
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（二）三分之一以上的董事联名提议时；
（三）二分之一以上的外部董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）《公司章程》或出资人规定的其他情形。第六条
董事会召开会议的通知方式：
（一）董事会会议召开__个工作日前书面或传真方式通知全体董事，并同时通知非董事的总经理和监事会列席；
（二）临时董事会会议召开前以电话、传真或其它方式通知全体董事，并同时通知非董事的总经理和监事会列席；
通知应当直接通知到董事、非董事的总经理和监事会成员本人,并应留有通知到本人的确认纪录。
第七条
董事会会议通知由董事长签发，通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第八条
董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
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第九条
董事应当充分了解董事会议案信息，并独立发表个人意见。
第十条
董事会会议应当由董事本人出席。董事因故未能出席董事会会议的，应当在董事会会议纪要和决议中说明其未能出席的原因。
第十一条
董事连续3次（或6个月）无故不出席董事会会议的，董事会应及时以书面形式报告出资人。
第十二条
董事会人数不能达到法律规定的人数时，董事会应及时以书面形式报请出资人委派新的董事。
第十三条
列席会议人员应当在列席人员名单签到表中签字，列席会议人员可以就相关议题提出质询和建议，但无表决权。
第十四条
董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事拥有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。法律法规和《公司章程》另有规定的，从其规定。
第十五条
董事会会议实行合议制。董事长应在充分听取到会人员发表完意见后再发表意见。董事会决议表决设“同意”或“不同意”两种表决意见（不同意的原因需要作出书面记录）。
第十六条
董事会原则上应以会议方式召开，董事会决议应以书面的形式作出。必须以会议方式做出决议包括但不限于以下事项：
（一）出资人规定的事项；
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（二）《公司章程》规定的事项；
（三）“三重一大”决策的事项（“三重一大”是指重大事项决策、重要干部任免、重要项目安排和大额资金的使用）。
第十七条
董事会会议应当做好记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第十八条
董事会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
（二）会议应到、实到和未到的董事名单、人数，董事未能出席会议的原因，以及到会董事人数是否符合董事会会议召开和决议的法定人数；
（三）会议议程；
（四）发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果。
第十九条
董事会会议必须形成董事会决议，所有参会董事必须在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。
董事出席了会议，却不参加投票表决或不在会议记录和董事会决议上签字的，以及会议通知到了董事本人却无故不出席会议的，应承担相应责任。
董事会决议违反法律、法规、《公司章程》或本议事规则，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应负相应责任。对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，该董
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事可以免除个人责任。
第二十条
未获董事会决议通过和暂缓表决的提案，不得实施。董事会决议涉及需要经出资人批准的事项，必须报经出资人批准后方可实施。
第二十一条
董事会应当将历届董事会会议记录、纪要、决议等材料按规定存档。
第二十二条
本规则的修订由董事会提出修订草案，提交出资人审议批准后生效。
第二十三条
监事会(不设监事会的公司的监事)按本规则对公司董事会议事规则执行情况履行监督职责,出资人履行检查职责。
第二十四条
不按本规则作出的公司董事会决议视为无效决议，公司监事会有权向公司董事会提出整改建议，并报告出资人。
第二十五条
本规则未尽事宜，或与《公司法》、《企业国有资产法》等法律法规内容不一致时，按相关法律法规执行。
第二十六条
本规则由公司董事会负责解释。
第二十七条
本规则自出资人审议批准通过之日起执行。
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